1【提出理由】

当社は、2025年1月29日開催の取締役会において、当社を存続会社、住理工商事株式会社(以下、「住理工商事」という)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

住理工商事株式会社

本店の所在地

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目17番13号

代表者の氏名

代表取締役社長 日比野 学

資本金の額

100百万円 (2024年3月31日現在)

純資産の額

853百万円 (2024年3月31日現在)

総資産の額

6,287百万円 (2024年3月31日現在)

事業の内容

一般産業用ゴム・樹脂製品、土木・建築用資材の販売

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

10,704

13,046

12,701

営業利益

206

295

260

経常利益

206

296

255

当期純利益

133

189

161

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                      (2025年1月29日現在)

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

住友理工株式会社

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、住理工商事の発行済株式総数の100%を保有しております。

人的関係

役員の兼任があります。また、当社の従業員が出向しております。

取引関係

相手会社は当社が製造した製品の販売及び、当社への貸付等の取引を行っております。

 

 

(2)当該吸収合併の目的

 当社の一般産業用品事業(産業用機能部品事業本部)において、住環境・インフラ市場向けに製品の企画・販売をしている住理工商事を吸収合併することにより、一般産業用分野の営業を一元化し、市場及びお客様のニーズに沿った営業活動を一層推進すると共に、グローバルでの営業基盤の強化を図るものです

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、住理工商事を消滅会社とする吸収合併によります。

 

 

② 吸収合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

 

③ その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

合併決議取締役会(当社)      2025年1月29日

合併契約締結日           2025年2月28日(予定)

合併期日(効力発生日)       2025年10月1日(予定) 

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、住理工商事においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

 

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

住友理工株式会社

本店の所在地

愛知県小牧市東三丁目1番地

代表者の氏名

執行役員社長 清水 和志

資本金の額

12,145百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

防振ゴム、ホース、内装品、制遮音品、燃料電池(FC)部材、ゴムシール等の自動車用部品及び精密樹脂ブレード・ロール、車両用・住宅用・橋梁用防振ゴム、高圧ホース・搬送用ホース等の一般産業用品の製造及び販売