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発行数 |
15,000個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
155,160,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個当たり10,344円 (新株予約権の目的である株式1株当たり103.44円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2025年2月17日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社イクヨ 管理統括部 神奈川県厚木市上依知3019番地 |
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払込期日 |
2025年2月17日(月) |
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割当日 |
2025年2月17日(月) |
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払込取扱場所 |
三井住友銀行 東京中央支店 |
(注)1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年1月29日に開催された当社取締役会において決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社イクヨ 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 |
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(1)本新株予約権の行使に際し出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,398円とする。 |
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2.行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 時価(本項第(4)号②に定める「時価」をいう。以下第(2)号において同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本項第(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
5,252,160,000円 (注)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、新株予約権の権利行使期 間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、減少 します。また、当初の行使価額が調整された場合、増加または減少する可能性がありま す。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日から2028年1月31日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.本新株予約権の行使請求受付場所 |
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株式会社イクヨ 管理統括部 |
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神奈川県厚木市上依知3019番地 |
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2.本新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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三井住友銀行 東京中央支店 |
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東京都中央区日本橋室町2-1-1(日本橋支店内) |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の1個未満の行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書にその行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日その他必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が不備なく行使請求受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が払込取扱場所の当社が指定する口座に入金されたときに発生する。
2.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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5,252,160,000 |
37,765,500 |
5,214,394,500 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に行使に際して払い込むべき金額を合算した金額です。
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、業務支援費用、新株予約権発行価格に係る算定費用、第三者意見関連費用、割当予定先に係る調査費用、有価証券届出書作成費用、登記関係費用の合計です。なお、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.本新株予約権について、権利行使期間内に行使がされない場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合は、払込金額の総額及び差引手取概算額が減少します。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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設備資金 |
5,214 |
2025年10月~2027年12月 |
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(内訳)新工場の土地購入代金 |
2,500 |
2025年10月 |
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(内訳)新工場の設備導入・移設資金 |
2,714 |
2025年12月~2027年12月 |
(注)1.調達資金は、実際に支出するまで当社の銀行預金口座にて管理します。
2.新工場の候補物件は確定しておりません。金額については候補地の地価等から見込まれる金額及び必要と見込まれる設備に係る金額から記載しており、支出予定時期は、新工場が2028年3月期に稼働する前提で記載しております。
3.新工場の設備導入・移設資金に不足する金額及び支出予定時期までに新株予約権の行使がされない場合に不足する金額については金融機関からの借り入れ等による調達を検討しております。
4.具体的な使途の内訳又は時期等に変更が生じた場合は、速やかに開示します。
(募集の目的及び理由)
(1)募集の目的
本新株予約権の募集の目的は、当社新工場の設置等に係る費用の調達であります。
当社グループの主力事業は、自動車用樹脂部品(内装・外装部品)の製造・加工・販売であります。自動車用樹脂成型品は市場熟成分野であり、厳しい業界内競争が続いております。当社は、厳しい経営環境にも耐え得る筋肉質な経営基盤の構築を経営戦略の基本とし、自動車メーカー各社がCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)対応を進めるなかで、当社グループにおける品質管理のレベルアップ、CO2排出量の削減を目指したサプライチェーン全体でのエネルギー効率向上や再生可能エネルギーの利用拡大に取り組むとともに、AI等を取り入れた生産技術力の向上などグループ全体で生産性の向上に向けた体制作りに注力しております。
こうしたなかで、当社は、2025年1月23日付で提出した臨時報告書のとおり、当社厚木工場の土地の譲渡契約を締結しました。
当社厚木工場は1964年から操業しておりますが、築60年経過による老朽化とともに、設備の逐次追加等による動線の複雑化から生産性の向上に限界が生じていたことに加え、主要顧客の移転による運送費負担の増加等から収益性の確保が困難な状況となっており、2024年4月頃から対応策の検討を開始し、2024年8月に新工場への移転等の再生プランを進めることとしたものです。厚木工場の土地の譲渡代金は、主に2024年9月26日付で提出した臨時報告書に記載したKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(以下「Kunshan Veritas社」といいます。)の株式の51%の取得(取得日は2025年3月31日付になります。)に充当します。また、厚木工場の土地は一時使用賃貸借契約により引き続き3年間使用しますので、この間に新工場への移転を進めるため、本新株予約権の募集を含めて必要な資金を調達するものです。なお、厚木工場の土地の譲渡代金からKunshan Veritas社の取得に要した費用、税金、賃貸借費用等を差し引いた残額約826百万円も新工場への移転費用に充当します。
新工場については、当社顧客の近隣に設置することで物流コストの削減及び納期対応力の向上による顧客満足度の向上を図ります。また、最新の生産設備導入により省電力化を目指すとともに再生可能エネルギーを活用しカーボンニュートラルの達成を目指します。以上の再生プランについては 、割当予定先に対しても新株予約権の使途として説明しております。
(2)本資金調達方法を選択した理由
当社は、短期運転資金については自己資金及び金融機関からの短期借入を、設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入を基本方針としておりますが、インドネシアにおける新工場建設などの近年の設備投資により、連結決算における負債比率(借入金の純資産に対する割合)は2022年3月末の40.8%から2024年3月末は61.4%に、固定比率(固定資産の自己資本に対する割合)は2022年3月末の117.8%から2024年3月末は148.4%に、それぞれ急速に上昇しております。これらの比率の適正な値は一律に決定できるものではありませんが、一方で当社の業績が、新たな顧客の開拓などにより売上高の確保に努めているものの、2025年3月期は物流費や人件費の高騰をはじめとしたコスト増により経常利益で約78%の減益予想となるとともに、来期以降においても急速な回復を予想できないことから、当社の取締役会において今後の事業展開や金利動向を勘案した結果、今後の設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入だけでなく自己資本による調達を含めて検討することを基本方針とすることとし、厚木工場に代わる新工場の設置に係る費用についても、自己資本による資金調達を含めて検討することとしたものです。
エクイティ・ファイナンスの選択肢として公募、株主割当、第三者割当がありますが、今回の資金調達については、取締役会において募集に要するコスト等を考慮して新株予約権の第三者割当を選択しております。新株予約権による調達については、株式の発行に比べると資金を速やかに調達できないというデメリットがありますが、メリットとして流通市場における希薄化が一度に生じないことからこれを選択したものです。なお、本新株予約権の特徴は次のとおりです。
① 本新株予約権は行使価額及び対象株式数が固定されており、市場価格の変動により行使価額が修正されることがなく、潜在株式数が変動することもありません。株式価値の希薄化については当初の発行要項に示されたとおりであり、既存株主に配慮したスキームとなっています。
② 本新株予約権は取得条項が付されており、当社は会社法に定められた手続きによって本新株予約権の一部又は全部を発行価額で取得することができます。これにより、他のより有利な資金調達方法の選択が可能となるなど、当社の資本政策の柔軟性が確保されます。
③ 本新株予約権には総数引受契約において譲渡制限が付されますので、流通市場に配慮した新株予約権の行使など当社の意向をご理解いただける先への譲渡が可能となります。
本新株予約権についてこのような特徴を考慮したこともあり、公募や株主割当は選択しないこととなりました。割当予定先においても流通市場に配慮し新株予約権の短期間における大量の行使を避けること及び市場出来高に留意した売却を行うことについて、割当予定先との協議を通じて理解を得ております。
第三者割当により既存株主が保有する株式について議決権の割合や1株当たり利益などの数値が減少するデメリットが生じることにつきましては、新工場への代替が生産性、収益性の向上を通じて当社の喫緊の課題の解決につながり、中長期的な成長の基盤となること、また、カーボンニュートラルを目指したエネルギー効率の高い工場運営を実現し、環境保護と事業成長を両立させるものであることをご理解いただけるよう努めてまいります。また、Kunshan Veritas社の取得により連結決算における収益の上乗せを見込んでおりますが、詳細については同社株式の取得の確定後に精査し、開示します。
なお、後記の「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を併せてご確認ください。
該当事項はありません。
(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
日東株式会社 |
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本店所在地 |
東京都世田谷区成城四丁目12番10号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 孫 峰 |
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資本金 |
4,500万円 |
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事業内容 |
有価証券の保有 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
ENOCK TRADING PTE.LTD. 100% |
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b.提出者と割当予定先の関係 |
出資関係 |
当社株式を501,600株(議決権の32.99%)保有しております。 |
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人事関係 |
当社の代表取締役社長である孫峰は、日東株式会社の代表取締役社長を兼任しております。 |
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資金関係 |
当社は2024年11月に金銭消費貸借契約により10億円を借り入れております。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年12月31日現在におけるものであります。
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD. |
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本店所在地 |
2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE SINGAPORE |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 国内における連絡先は以下のとおりです。 東京都港区 陸 晨泌 |
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代表者の役職・氏名 |
DIRECTOR GOH CHOO SIN DIRECTOR LU, CHENQIN |
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資本金 |
1,000シンガポールドル(115,680円) |
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事業内容 |
投資業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
LU, CHENQIN 50% GAO, HAIYUN 25% LU, GUOWEI 25% |
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b.提出者と割当予定先の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年1月10日現在におけるものであります。資本金の額は、2024年12月30日現在の外国為替相場(株式会社三菱UFJ銀行公示TTB)で換算しております。
(2)割当予定先の選定理由
日東株式会社は、2011年から当社の筆頭株主として発行済株式の32.60%を保有(株数による割合、議決権数では32.99%)しております。また、同社の代表取締役社長 孫峰氏は当社の代表取締役社長を兼任しており、本新株予約権の発行に関しても、資金調達の目的に賛同し、筆頭株主として資金調達に協力する旨を同社の代表取締役社長として当社取締役会に対して申し出たものです。
SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.(以下「SUNRISE社」といいます。)は、当社代表取締役社長の孫峰が、当社子会社の株式会社イクヨトレーディングの手がけるEV建設機械の販売及びメンテナンス事業に関し中信証券股份有限公司(CITIC SECURITIES CO., LTD.)上海支店よりSUNRISE社の筆頭株主で役員のLU, CHENQIN氏の紹介を受け、LU, CHENQIN氏の紹介により、株式会社イクヨトレーディングと徐州工程機械集団輸出入有限公司(XCMGコントラクション・マシーナリー)との業務提携が実現し、2024年9月25日付で株式会社イクヨトレーディングが同社に対し第三者割当増資を行っております。その後、2024年12月30日、2025年1月9日の二回に渡り、当社代表取締役社長の孫峰がLU, CHENQIN氏と日本で面談し、当社の経営方針、事業展開の方向性、本新株予約権発行の目的等について賛同をいただき、LU, CHENQIN氏より、SUNRISE社で本新株予約権を引き受けたい旨の申し出を受けたものです。
当社の取締役会においては、各割当予定先について反社会的勢力との関係を有さない旨の調査結果、以下に記載する保有方針及び払込みに要する財産の存在を確認し、割当予定先として選定しております。
以上の経緯から、当社の取締役会において、上記の各社を割当予定先に選定したものであります。資金調達の規模及び内容等については、発行要項案及び総数引受契約案により各社にご理解をいただいたうえで決定しております。
なお、当社の代表取締役社長である孫峰は、割当予定先である日東株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますので、当該取締役会決議には加わっておりません。
(3)割り当てようとする株式の数
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割当予定先の名称 |
割当株式数 |
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日東株式会社 |
本新株予約権 7,500個(その目的となる株式 750,000株) |
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SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD. |
本新株予約権 7,500個(その目的となる株式 750,000株) |
(4)株券等の保有方針
本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る保有方針について、割当予定先の各社はいずれも純投資として新株予約権の行使後は適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております(筆頭株主である日東株式会社も、現保有株式は長期保有の方針ですが、本新株予約権の行使により取得する当社株式については純投資の方針とのことです。)。また、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会での承認を必要とする旨を総数引受契約に記載します。本新株予約権の譲渡については、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意に加え、本新株予約権の保有方針の確認を行ったうえで、取締役会で判断します。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社取締役会は、割当予定先である日東株式会社から2022年1月期から2024年1月期の決算書及び2025年1月27日付の同社を借入人とする金500百万円(2月から6月まで毎月100百万円の貸し付けを受ける。弁済期日は2028年3月末日とする。)の金銭消費貸借契約の写しの提出を受け、当該金銭消費貸借契約により本新株予約権の払込み及び当面の行使に必要な資金を有していることを確認しました。なお、金銭消費貸借契約の相手先は国内で総合建設業を営む非上場の事業法人で、当社が厚木工場の土地の譲渡、新拠点への移転等の再生プランの検討を進める過程で、2024年8月に不動産仲介会社より当社代表取締役社長の孫峰に紹介を受けました。その後、日東株式会社が新株予約権の払込み及び行使のための資金調達をするにあたり、2024年11月に日東株式会社の代表取締役社長でもある孫峰が当該会社に協力を依頼したところ、当社の事業展開にも興味を持たれ、契約に至ったとのことであります。社名及び金利等の条件は希望により非開示としますが、会社概要については帝国データバンクの調査書により確認し、金利等の条件も一般的な条件であることを確認しました。また、1月28日付の残高証明書を提出いただいています。SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.からも2022年7月期から2024年7月期の決算書の写しの提出を受けるとともに取引銀行であるGoldman Sachs (Singapore) Pte.が作成した2024年11月30日付及び12月31日付のPORTFOLIO INFORMATIONの提出を受け、現金及び随時解約が可能なMONEY MARKET FUNDSの残高により本新株予約権の払込み及び当面の行使に要する財産の存在を確認しました。
各割当予定先の財産の状況は本新株予約権の行使に当たって必要となる資金の総額には不足しますが、いずれの割当予定先も本新株予約権については純投資として取得する方針のもと、本新株予約権の行使により取得した株式の売却資金を次の行使に繰り返し充当することを予定している旨確認しております。
(6)割当予定先の実態
割当予定先のうち日東株式会社は2011年以来当社の筆頭株主であり、当社において割当予定先が反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報は存在しませんが、念のためリサーチ&リスクコンサルタント会社のレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区内神田1-7-5 旭栄ビル45号 代表取締役社長 野畑研二郎、以下同じ)に調査を依頼し、同社の報告書により割当予定先、その役員及び主要株主並びに借入先が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。また、SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.についても反社会的勢力と何らかの関係を有しているかどうかについてレストルジャパン21株式会社に調査を依頼し、同社の報告書により割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先の両社について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
当社が割当予定先との間で締結する総数引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を必要とする旨を定めます。
(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関が算定した評価額と同額の10,344円と決定しました。
当社の取締役会は、本新株予約権の評価につき、第三者評価機関として当社と取引関係がなく当社経営陣から独立していると認められるとともに、複数の上場会社において算定実績がある株式会社渋谷国際会計事務所(住所:東京都渋谷区富ヶ谷2丁目1番11号、代表者:代表取締役社長 安部啓史)に依頼しました。株式会社渋谷国際会計事務所は、本新株予約権の評価額の算定において、同規模の公募増資を行う場合に想定される資金調達コストや割当引受が発行企業の信用リスクを負うこと、新株予約権の価額を減価する要因となる各種条項、新株予約権発行に伴う株式の希薄化の影響、株式の流動性を加味し、企業会計基準第8号及び適用指針第11号に準じて実務上合理的なオプションの評価額の算定方法のなかからモンテカルロ・シミュレーションを採用し、変数として、基準となる当社株価を3,775円(2025年1月28日の終値)、行使価額を3,398円、ボラティリティー79.99%、権利行使期間3年、リスクフリーレート0.725%、配当率0.79%、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.619、クレジット・コスト0%を採用した結果、本新株予約権1個当たりの評価額を10,344円と算定しました。当社取締役会は、当該評価額が一般的な算定モデルにより評価に必要な要素を網羅して算定したものであることから、これを参考とすることが合理的であり有利発行に該当しないと判断し、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権1個当たりの発行価額を株式会社渋谷国際会計事務所の評価額と同額の10,344円と決定しております。
また、本新株予約権の行使価格は、発行決議日の前営業日(2025年1月28日)の終値である3,775円に対し、9.99%のディスカウントとなる3,398円(小数点以下第1位を切り上げ)と決定しました。取締役会において当社株価の推移を検討した結果、株式市場に全体的に大幅な変動があった際に影響を受けたとみられる値動きを含め、概ね通常の需給関係による値動きと考えられ、発行決議日の前営業日の株価についても特段の動きがないことから、本新株予約権の行使価格については同日の終値を基準とすることとしました。ディスカウント率については、発行決議日の前営業日から1か月、3か月、6か月の平均の価額を踏まえ、割当予定先との協議の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を踏まえて決定したものであり、以上の検討内容から会社法に定める有利発行に該当しないと判断しております。
本新株予約権の行使価格について、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の発行決議日の前営業日から1か月、3か月、6か月の平均の価額からのディスカウント率(△)又はプレミアム率は下表のとおりであります。
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|
決議日から1か月 |
決議日から3か月間 |
決議日から6か月間 |
|
終値の単純平均 |
3,072円 |
2,733円 |
2,510円 |
|
ディスカウント率(△)又はプレミアム率 |
10.61% |
24.32% |
35.37% |
(注) ディスカウント率(△)又はプレミアム率は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
当社の監査役4名(うち3名は社外監査役)全員から、第三者評価機関として選定した株式会社渋谷国際会計事務所は当社と取引関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていると認められること、本新株予約権の発行価額は市場慣行に従った一般的な方法で実施された同社の公正価値算定書において報告された公正価値評価額と同額として決定していることから、有利発行には該当しないとの取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。また、本新株予約権の行使価格についても、取締役会は客観的な指標とみなされる市場価格を基準として合理的な検討を行っていると認められること、後記「9.企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載した第三者委員会の意見書において本新株予約権の行使価格の決定経緯が相当であると判断されていることから、取締役会が決定した行使価格は有利発行に該当せず適法と認められる旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株予約権に係る潜在株式数は1,500,000株(議決権数15,000個)、2024年9月30日現在の当社の発行済株式数1,538,500株(議決権数15,205個)に対する希薄化率は、本新株予約権がすべて行使された場合には議決権数で98.65%となります。
当社はこれまで、設備投資資金についても金融機関からの長期借入により資金を調達しておりましたが、その結果としての負債比率や固定比率の状況を考慮し、今後の事業展開や金利動向を勘案した結果、今後の設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入だけでなく自己資本による調達を含めて検討することを基本方針とし、今回の厚木工場に代わる新工場の設置等に係る費用の調達について本新株予約権の発行を決定したものです。
発行数量については新工場の設置に要する費用の見込みに基づいて決定していることから合理的であると判断しております。希薄化に伴う既存株主への影響は、新工場において実現する生産性、収益性の向上、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組み等によって挽回する所存です。具体的には、最新鋭の省エネルギー設備の導入及び効率的な配置を通じた維持管理費用の節減、輸送費の低減及び納期等に関する顧客満足度の向上、環境負荷の軽減を通じたサステナビリティを重視する市場での競争力強化などにより、コストを上回る利益と価値を生み出してまいります。
希薄化に伴う流通市場への影響については、割当予定先との協議において、各割当予定先から行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意を得ることにより、重大な影響を抑制することとしております。本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を必要としており、承認に際しては譲渡先にも同様の同意を得ることを条件とします。
以上のとおり、当社の取締役会は、今回の第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。なお、希薄化率が25%以上となることから大規模な第三者割当に該当するため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき経営者から一定程度独立した第三者委員会からの意見を入手し、その概要を後記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載しております。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,500,000株に係る議決権数は15,000個となり、当社の総議決権数15,205個に占める割合が98.65%と25%以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第二号様式の記載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当に該当します。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
日東株式会社 |
東京都世田谷区成城4-12-10 |
501,600 |
32.99% |
1,251,600 |
41.44% |
|
SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD. |
2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE SINGAPORE |
― |
― |
750,000 |
24.83% |
|
酒井 宏修 |
東京都目黒区 |
214,475 |
14.10% |
214,475 |
7.10% |
|
アジア開発キャピタル株式会社 |
東京都港区新橋4-21-3 |
67,900 |
4.47% |
67,900 |
2.25% |
|
ヤイズボデー株式会社 |
静岡県榛原郡吉田町住吉4483-1 |
57,000 |
3.75% |
57,000 |
1.89% |
|
アンセム ウォン シユウセン |
東京都港区 |
46,000 |
3.03% |
46,000 |
1.52% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山2-6-21 |
45,500 |
2.99% |
45,500 |
1.51% |
|
SCBHK AC EVERBRIGHT SECURITIES INVESTMENT SERVICES(HK) LIMITED-CLIENT AC |
42/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAYBAY, HONGKONG (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
39,200 |
2.58% |
39,200 |
1.30% |
|
株式会社エム・アイ・ピー |
東京都中央区銀座7-14-13 |
33,000 |
2.17% |
33,000 |
1.09% |
|
クリナップ株式会社 |
東京都荒川区西日暮里6-22-22 |
32,400 |
2.13% |
32,400 |
1.07% |
|
株式会社紀文食品 |
東京都中央区銀座5-15-1 |
30,600 |
2.01% |
30,600 |
1.01% |
|
計 |
- |
1,067,675 |
70.21% |
2,567,675 |
85.01% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき算出し、小数点第3位を四捨五入しております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に本新株式予約権がすべて行使された場合に取得する株式の数を加えて算出しております。なお、各割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を、2024年9月30日現在の総議決権数15,205個に本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数15,000個を加えた数で除して算出し、小数点第3位を四捨五入しております。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
本新株予約権の発行は、上記の「3 発行条件に関する事項」の「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社取締役会において今後の事業展開や金利動向を勘案した結果、今回の厚木工場に代わる新工場の設置等に係る費用は自己資本を含めて調達することとし、本新株予約権の発行を決定したものです。発行数量については、新工場の設置に要する費用の見込みに基づいて決定しております。
(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
本新株予約権がすべて行使された場合には、当社の発行済株式総数1,538,500株の97.50%に相当する1,500,000株が新たに発行されることとなりますが、当社は、希薄化に伴う流通市場への重大な影響を抑制するため、割当予定先から権利行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意を得ております。新株予約権の譲渡に際しては、譲渡先にも同様の同意を得ることを承認の条件とします。
本新株予約権の行使により既存株主の議決権割合や1株当たりの利益などに希薄化に伴うデメリットが生じることについては、新工場において実現する生産性、収益性の向上、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組み等によって挽回する所存です。また、厚木工場の土地の譲渡代金により取得するKunshan Veritas社の取得により連結決算における収益の上乗せを見込んでおり、既存株主への影響が一定程度軽減されることを想定しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の発行は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、(1)経営者から一定程度独立した者による割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)株主の意思確認のいずれかの手続きを要します。当社取締役会では、臨時株主総会開催に要する時間及び費用を考慮し、(1)の手続きによることとしました。手取金の使用の時期は2025年10月からとしておりますが、取締役会では、エクイティ・ファイナンスについては情報管理の観点からも早期に資金調達を確定したいと判断し(1)の手続きを選択したものです。
このため、経営者から一定程度独立した者として、平山剛弁護士(タイラカ総合法律事務所)及び葛西晋哉氏(SKIP監査法人代表社員)の2名によって構成される第三者委員会を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めたところ、各委員から意見を提出する旨通知があり、2025年1月28日付で各委員から意見書を入手しております。なお、意見書の概要は次のとおりです。
(意見書の概要)
(平山剛弁護士の意見書の概要)
1 増資の概要
(本開示内容と重複するため省略します。)
2 必要性・相当性・公正性の検討
(1)必要性
新工場設置の必要性:
既存の厚木工場は、老朽化、生産性向上への限界、主要顧客の移転による物流コスト増加等の課題を抱え、新工場設置によりこれらの課題を解決し、顧客満足度向上、競争力強化、カーボンニュートラル実現等を図ることは、貴社の事業継続・成長にとって必要不可欠と考えられる。
増資の必要性:
新工場設置には多額の資金を要するが、貴社はこれまで設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入を基本方針とされており、近年の設備投資により負債比率、固定比率が上昇する一方、業績が減益傾向であることから、借入による資金調達だけでは財務の健全性を維持することが困難な状況と考えられ、貴社は、今後の設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入だけでなく自己資本による調達を含めて検討することを基本方針とされた。既存の厚木工場の土地の売却代金はKunshan Veritas社の取得にその大半が充当されるとのことであり、こうした状況を踏まえると、貴社において自己資本による資金調達を行う必要性は高いと考えられる。
(2)相当性
増資の規模:
新工場の土地購入代金、設備導入・移設資金を考慮すると、増資による調達額は妥当な規模と考えられる。
増資手段:
貴社は、エクイティ・ファイナンスの選択肢である公募、株主割当、第三者割当のなかから、取締役会において募集に要するコスト等を考慮し、新株予約権の第三者割当を選択されている。新株予約権による調達については、株式の発行に比べると資金を速やかに調達できないというデメリットがあるが、貴社は、流通市場における希薄化が一度に生じないことをメリットとしてこれを選択するとともに、発行する新株予約権について以下の特徴を定める。
① 本新株予約権は行使価額及び対象株式数が固定されており、市場価格の変動による行使価額の修正や潜在株式数の変動はない。株式価値の希薄化については当初の発行要項に示されたとおりであり、既存株主に配慮したスキームである。
② 本新株予約権は取得条項が付されており、会社法の手続きによって本新株予約権の一部又は全部を発行価額で取得することができる。これにより、他のより有利な資金調達方法の選択を可能とするなど、資本政策の柔軟性を確保する。
③ 本新株予約権には譲渡制限を付し、流通市場に配慮した新株予約権の行使など当社の意向を理解される先への譲渡を可能とする。
資金調達手段に関し、募集に伴うコスト及び既存株主への配慮に基づいて新株予約権の第三者割当を選択した貴社の判断には一定の合理性があり、相当である。
割当予定先:
日東株式会社は貴社の筆頭株主であり、長期的な関係性を有していること、SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.は、同社の筆頭株主で役員のLU, CHENQIN氏が子会社の株式会社イクヨトレーディングの業務提携実現に尽力されたことから、貴社の事業内容や経営方針に賛同し、長期的な成長に資する投資を行う意思を表明していることから、両社とも、貴社の事業戦略に合致し、割当予定先として相当である。
ディスカウントレートの合理性:
行使価額は、発行決議日の前営業日の終値に10%程度のディスカウントを適用しているが、ディスカウント率は、過去1か月、3か月、6か月の平均株価を考慮し、日本証券業協会の指針を踏まえて決定されており、合理的と考えられる。
発行価格の妥当性:
発行価格は、第三者評価機関である株式会社渋谷国際会計事務所が算定した評価額と同額であり、行使価額は、市場価格を基準として合理的に決定されており、いずれも有利発行には該当しないと判断される。
(3)公正性
割当先の選定:
日東株式会社は貴社の筆頭株主であり、SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.は貴社の事業内容や経営方針に賛同し、長期的な成長に資する投資を行う意思を表明している。割当先選定の過程において、特定の第三者に有利な条件で割当を行っている事実は認められない。
発行価格:
発行価額、行使価額ともに、客観的な指標に基づき合理的に決定されており、既存株主と新規株主との間で不公平が生じているとは考えられない。
3 結論
以上の検討結果を総合的に判断し、貴社が実施を予定する新株予約権の第三者割当による発行は、貴社の事業展開に必要な新工場の設置に要する資金の調達を目的とする点で十分な必要性を有し、他の調達手段との比較においても、新株予約権の第三者割当を選択した理由には合理性があり、相当性を有すると認める。
補足説明
新株予約権の発行は、株式の発行に比べて希薄化が一度に生じないというメリットがある。
希薄化率は98.65%と高くなるが、貴社は、新工場設置による収益向上、Kunshan Veritas社の連結子会社化による収益上乗せ等により、希薄化の影響を軽減できると見込む。割当予定先とは、行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意を得、流通市場への影響を抑制する措置を講じている。
従って、貴社取締役会においては、各取締役にて、様々な観点より討議・検討がおこなわれたうえで取り決められたものと認められ、かかる意味において、当該増資にかかる取締役の職務執行において、不適法、不適切な点は、特段認められないものと意見する。
(葛西晋哉公認会計士の意見書の概要)
1 本第三者割当による新株予約権発行の必要性について
(1)資金使途
新拠点への移転および子会社化を予定しているKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(以下、買収予定企業)の株式取得に伴って、①買収予定企業の株式取得資金3,720百万円(2025年3月)、②新拠点の土地購入代金2,500百万円(2025年10月)、③新拠点の建物、設備導入・移設資金5,927百万円(2025年12月~2027年12月)、それぞれ資金需要が生じる予定である。
厚木工場の土地の売却及び本新株予約権の第三者割当増資を実施し、会社が資金調達をすることにより、買収予定企業株式の取得およびその後に取り組むことを予定している新拠点への移転に係る資金需要を満たすことが可能となる。
(2)新工場への移転について
厚木工場は築60年経過による老朽化とともに、設備の逐次追加等による動線の複雑化から生産性の向上に限界が生じていたことに加え、主要顧客の移転による運送費負担の増加等から収益性の確保が困難な状況となり、顧客に近接した新拠点への移転等の再生プランを進めている。これにより、顧客ニーズに迅速に対応する体制が整い、受注競争力が向上し、新規顧客の開拓も進めやすくなると見込むとともに、製造工程の自動化やデジタル化を進め、生産性の向上とコスト削減を図るとのことである。なお、新工場への移転に要する費用は総額で8,427百万円を見込んでおり、今回の新株予約権の発行資金のみでは充足しきれないため、厚木工場の土地の譲渡代金からKunshan Veritas社の取得に要した費用、税金、賃貸借費用等を差し引いた残額約1,826百万円、取得した買収予定企業からの配当収入、2028年3月期までのキャッシュ・フローのほか、約半額をエクイティ・ファイナンスで調達し、不足額を金融機関からの借り入れで新工場への移転費用に充当する計画とのことである。
(3)買収予定企業の子会社化について
買収予定企業は、ドイツに本社を有し自動車部品の製造販売を行うVeritas AGの中国子会社であり、主として欧米自動車メーカー向けの自動車部品を製造・販売を手掛けている。会社は、主として国内向けの自動車部品の製造・販売チャネルを有し、子会社化により広範な自動車メーカーに販売チャネルを拡大できるとのことである。
(4)検討結果
新拠点への移転並びに買収予定企業の株式の取得に関する会社による説明は合理的であり、また、新拠点への移転並びに買収予定企業の株式の取得の必要性に照らしても、本新株予約権発行の具体的な資金使途、金額規模及び支出予定時期は合理性のある内容となっている。当該資金は会社の企業価値の向上に寄与するものであることが見込まれるため、資金使途との関係でも、本第三者割当による新株予約権発行の必要性が認められる。
2 本第三者割当による新株予約権発行の相当性について
(1)発行条件等の合理性
・新株予約権の評価について
新株予約権の評価額の依頼先である株式会社渋谷国際会計事務所は、会社と取引関係がなく当社経営陣から独立している第三者評価機関であり、複数の上場会社において算定実績があり、評価結果に客観性があると考えられる。本新株予約権の評価方法については、発行予定の新株予約権の条件や性質を考慮して、一般的な評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを採用し新株予約権の評価額の算定を行っていることから、当該算定方法及びその結果は合理的な公正価格であると考えられる。なお払込金額は算定結果である評価額と同額で決定されており、妥当である。
・本新株予約権の行使価格について
本新株予約権の行使価格は、発行決議日の前営業日(2025年1月28日)の終値に対し、10%以内でディスカウントした金額に決定している。ディスカウント割合は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を踏まえて発行決議日の前営業日の株価を基準として10%以内で決定されており、特に有利な発行価額には該当しない妥当な価額であると思料する。
(2)資金調達方法の選択
・間接金融による資金調達について
会社の取締役会において今後の事業展開や金利動向を勘案した結果、今後の設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入だけでなく自己資本による調達を含めて検討することを基本方針とすることから直接金融を選択したということであり、その判断には合理性が認められる。
・直接金融による資金調達
選択肢として公募、株主割当、第三者割当があるが、今回の資金調達については、募集に要するコスト等を考慮して第三者割当を選択したとのことである。また、新株予約権による調達については、株式の発行に比べ希薄化が一度に生じないことからこれを選択し、割当予定先においても流通市場に配慮した新株予約権の行使について理解を得ているとのことであり、その判断にも合理性が認められる。
(3)割当予定先の選定
・割当予定先の選定理由
日東株式会社は、2011年から当社の筆頭株主として発行済株式の32.60%を保有しており、また、同社の代表取締役社長 孫峰氏は会社の代表取締役社長を兼任しており、今回の第三者割当に関しても筆頭株主として資金調達に協力するとの申し出があったとのことである。
SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.(以下、SUNRISE社)は、代表取締役社長の孫峰が、子会社の株式会社イクヨトレーディングの手がけるEV建設機械の販売及びメンテナンス事業に関し中信証券股份有限公司(CITIC SECURITIES CO., LTD.)上海支店よりSUNRISE社の筆頭株主で役員のLU, CHENQIN氏の紹介を受け、LU,CHENQIN氏の紹介により、株式会社イクヨトレーディングと徐州工程機械集団輸出入有限公司(XCMGコントラクション・マシーナリー)との業務提携が実現している。その後、2024年12月30日、2025年1月9日の二回に渡り、当社代表取締役社長の孫峰がLU, CHENQIN氏と日本で面談し、会社の経営方針、事業展開の方向性、本新株予約権発行の目的等について賛同を得、LU, CHENQIN氏より、SUNRISE社で本新株予約権を引き受けたい旨の申し出を受けたとのことである。
(4)払込財産の存在・実態
会社は、割当予定先である日東株式会社から3期間の決算書及び金銭消費貸借契約の写しの提出を受け、同社が当社の株式により相当の評価益を有するとともに、金銭消費貸借契約により本新株予約権の払込み及び当面の行使に必要な資金を有していることを確認している。なお、金銭消費貸借契約の相手先についても調査会社から資料を入手し、確認している。SUNRISE ORIENTAL CAPITAL PTE. LTD.からも3期間の決算書の写しの提出を受けるとともに、取引銀行であるGoldman Sachs (Singapore) Pte.が作成した2024年11月30日付及び12月31日付のPORTFOLIO INFORMATIONの提出を受け、現金及び随時解約が可能なMONEY MARKET FUNDSの残高により本新株予約権の払込み及び当面の行使に要する財産の存在を確認している。
各割当先の財産の状況は本新株予約権の行使に当たって必要となる資金の総額には不足するが、いずれの割当先も本新株予約権については純投資として取得する方針のもと、権利行使により取得した株式の売却資金を順次権利行使に充当する方針とのことである。
割当予定先について、リサーチ&リスクコンサルタント会社のレストルジャパン21株式会社に調査を依頼し、同社の報告書により割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している。
(5)調達金額の相当性
本新拠点への移転による資金需要は8,427百万円であるところ、厚木工場の土地の譲渡代金の残額は約1,826百万円と見込まれ、買収予定企業からの配当収入、現行事業から生じるキャッシュ・フローの見込み等を勘案しても相当の資金調達が必要と計画されている。そうすると、本新株予約権の第三者割当増資による調達金額は、必要性に応じた出資とみることができ、徒らに既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないと思料される。
(6)既存株主への希薄化の影響等
本第三者割当増資により当社既存株主の持株比率及び議決権比率に一定の希薄化が生じるものの、本新株予約権の第三者割当には新拠点への移転並びに買収予定企業の株式取得の目的達成のために必要な限度で行われるものであり、本取引を通じて実現する新工場での生産性、収益性の向上、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組み、並びに買収予定企業の連結子会社化によって、中長期的には上記の希薄化を上回る会社の企業価値の向上につながると考えられ、既存株主に与える希薄化の影響は将来的には緩和されるものと期待できる。
会社は割当予定先を選定するに当たり、権利行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意を得ることにより、希薄化に伴う流通市場への重大な影響を抑制すること、本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を必要としており、承認に際しては譲渡先にも同様の同意を得ることを条件とするとのことであり、既存株主の株主価値の希釈化への配慮がなされているものと認められる。
(7)検討結果
本第三者割当による新株予約権発行について、発行条件等の合理性、資金調達方法の選択、割当予定先の選定、払込財産の存在、調達金額の相当性、既存株主への希薄化の影響等に関する説明に不合理な点は見当たらず、その必要性を実現するために相当な範囲にとどまるものであると評価しうることから、本第三者割当による新株予約権発行には相当性が認められる。
3.本第三者割当による新株予約権発行に対する意見
本第三者割当による新株予約権発行には、その必要性及び相当性が認められると思料する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第85期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び半期報告書の提出日から本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第85期)の提出日(2024年6月26日)から本有価証券届出書提出日(2025年1月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年6月28日提出の臨時報告書、2通のうちその1)
1.提出理由
2024年6月26日開催の当社第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
2024年6月26日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金30円00銭 配当総額 45,697,110円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2024年6月27日
第2号議案 取締役9名選任の件
取締役9名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、グローバル化における経営体制の強化・迅速な意思決定を図るため、取締役9名の選任をお願いするものであります。
第3号議案 監査役4名選任の件
監査役3名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 |
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(注)1 |
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剰余金の処分の件 |
11,647 |
14 |
0 |
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可決 99.9 |
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第2号議案 |
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|
(注)2 |
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取締役9名選任の件 |
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孫 峰 |
9,423 |
2,238 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
中村 義和 |
9,423 |
2,238 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
石川 宏光 |
9,424 |
2,237 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
松本 博 |
9,424 |
2,237 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
鄭 芳 |
9,423 |
2,238 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
二之湯 智 |
9,423 |
2,238 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
野田 智裕 |
9,424 |
2,237 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
雷 海涛 |
9,424 |
2,237 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
高橋 里沙 |
9,423 |
2,239 |
0 |
|
可決 80.8 |
|
第3号議案 |
|
|
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(注)2 |
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|
監査役4名選任の件 |
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岩瀬 誠 |
9,428 |
2,233 |
0 |
|
可決 80.9 |
|
藤浪 正暁 |
9,428 |
2,233 |
0 |
|
可決 80.9 |
|
高津 稔 |
9,428 |
2,233 |
0 |
|
可決 80.9 |
|
田嶌 邦彦 |
9,428 |
2,233 |
0 |
|
可決 80.9 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の確認ができた議決権の数の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。
(2024年6月28日提出の臨時報告書、2通のうちその2)
1.提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士の異動が生じることとなったので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
未定。現在、一時会計監査人の選任を行っており、決定次第お知らせいたします。
② 退任する監査公認会計士等の名称
RSM清和監査法人
(2)当該異動の年月日
2024年6月26日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2008年6月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるRSM清和監査法人より、2024年6月26日開催の第85回定時株主総会(2024年3月期)の終結の時をもって、任期満了により、当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しました。監査契約の更新について、次年度の監査品質を維持するための体制を組むことが困難として、契約更新の辞退の申し出がありました。
本件に伴い、当社の会計監査人が一時不在となりますが、当社は可及的速やかに一時会計監査人の選任を行うべく、手続きをすすめてまいりますので、一時会計監査人が決まり次第すみやかにお知らせいたします。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(2024年7月31日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、2024年7月31日開催の当社監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の選任、並びに会社法第346条第4項及び第6項の規定に基づく一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
あおい監査法人
(2)当該異動の年月日
2024年7月31日
(3)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、2024年6月28日に提出の臨時報告書(監査公認会計士等の異動)のとおり、2024年6月26日付で、当社の会計監査人でありましたRSM清和監査法人が退任いたしました。当社は、後任の会計監査人の選任にあたり当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等について複数の公認会計士等より比較検討してまいりました。その結果、2024年7月31日開催の監査役会において、あおい監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制を具備しており、これまで多数の監査実績を有していることからも、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査を実施できると判断し、当社の一時会計監査人として決議されました。
(4)上記(3)の理由及び経緯に対する意見
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(2024年9月26日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(昆山偉理塑汽車部件有限公司)の普通株式の51%(更にその後5年以内に残りの49%)を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
① 名称 |
Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd. |
|
② 本店の所在地 |
No.36, Chenjiabang Road, Penglang Town, Economic & Technical Development Zone 215333, Kunshan, Jiangshu, PRC |
|
③ 代表者の氏名 |
Director Pan Xiaobo |
|
④ 資本金の額 |
1,158百万円 |
|
⑤ 純資産の額 |
5,640百万円 |
|
⑥ 総資産の額 |
8,785百万円 |
|
⑦ 事業の内容 |
自動車部品、燃料パイプ、ガソリン微粒子フィルター(OPF)、ターボ充電システムなどの製造 |
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
|
(単位:百万円) |
|
決算期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
|
売上高 |
10,471 |
10,492 |
13,701 |
|
営業利益 |
1,752 |
1,485 |
1,820 |
|
経常利益 |
1,776 |
1,495 |
1,852 |
|
当期純利益 |
1,567 |
1,212 |
1,629 |
(注) 単位未満を切捨て表示しております。1人民元は20円で換算しております。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
|
人的関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
|
取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は設立以来、自動車の装備品の製造及び販売を主な内容とした事業活動を行っております。
しかしながら、当社グループの主力製品である自動車用樹脂成形品については、市場熟成分野であり需要の伸びが期待できず、厳しい業界内競争が続いております。
そのような状況において、今般、ドイツに本社を有し、自動車部品の製造販売を行うVeritas AGの中国の昆山所在の子会社であるKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.について、最初にその株式の51%を取得(当該株式を保有する特別目的会社等を介して間接的に取得する場合を含みます。以下同じです。)し、上記子会社を当社の連結子会社としつつ、Veritas AG又はその他グループ会社との株式の共同保有を通じて、当該子会社の運営を共同し、その後に残りの49%分の株式を取得することにより、当社及び当該子会社による品質向上、コスト削減、販路拡大等によるシナジーを生み出してまいります。
また、南海トラフ地震は甚大な被害が予想されているところ政府の13年の想定によると、マグニチュード9クラスの巨大地震が起きた場合、関東から九州にかけて10メートル以上の津波が発生する可能性が指摘され更には富士山噴火などが連動する恐れもあり、長期間の経済活動の停滞やライフラインの損傷が懸念されています。このような状況下で、巨大地震や台風などを含めた自然災害時の事業継続計画(BCP)を見直す企業が増えている中、当社として、本件株式取得により日本以外の地域で事業活動が可能となることも重要視しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.の普通株式 |
未定 |
|
調査費用等 |
未定 |
|
合算 |
未定 |
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:5,100個(更に当該異動の後5年以内に4,900個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:51%(更に当該異動の後5年以内に100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年3月31日(予定)
(2025年1月23日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2.報告内容
1.当該事象の発生年月日
2025年1月16日
2.当該事象の内容
当社は、2025年1月16日開催の取締役会において、以下のとおり、固定資産を譲渡する件を決議しました。
(1)譲渡の理由
当社厚木工場は1964年に設置しております。築60年経過による老朽化とともに、設備の逐次追加等による動線の複雑化から生産性の向上に限界が生じていたことに加え、主要顧客の移転による運送費負担の増加等から収益性の確保が困難な状況となっており、顧客に近接した新拠点への移転等の再生プランを進めております。
また、当社は、2024年9月26日付で提出した臨時報告書に記載のとおり、ドイツに本社を有し、自動車部品の製造販売を行うVeritas AGの中国の昆山所在の子会社であるKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(昆山偉理塑汽車部件有限公司)(以下「Kunshan Veritas社」といいます。)の株式の取得を決議しておりますが、Kunshan Veritas社の株式の取得代金が、2025年3月末に取得する5,100株(議決権所有割合51%)について24百万米ドル(1ドル155円で換算すると3,720百万円)と確定しました。
以上の新拠点への移転等の費用及びKunshan Veritas社の株式の取得代金に充当するため、今般、厚木工場の土地を譲渡することを決議したものです。
(2)譲渡する固定資産の内容
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資産の名称及び所在地 |
譲渡価額 |
帳簿価額 |
譲渡益 |
現況 |
|
土地 所在:神奈川県厚木市上依知3019 面積:32,755㎡ |
(注)1 |
(注)1 |
7,068百万円 |
本社及び自動車用部品等の製造工場用地として使用 |
(注)1.譲渡価額及び帳簿価額は譲渡先との取り決めにより公表を控えさせていただきますが、競争入札による適正な価格での譲渡です。
2.譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る費用等を控除した概算額です。
(3)譲渡先の概要
譲渡先は国内の事業会社ですが、譲渡先との取り決めにより開示は控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間には、資本関係、人的関係および取引関係はなく、当社の関連当事者にも該当しません。
(4)日程
|
(1)取締役会決議日 |
2025年1月16日 |
|
(2)契約締結日 |
2025年1月16日 |
|
(3)物件引渡期日 |
2025年3月25日(予定) |
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件固定資産の譲渡に伴い発生する譲渡益7,068百万円は、2025年3月期の連結決算及び個別決算において、特別利益に計上する予定です。
(2025年1月23日提出の2024年9月26日提出臨時報告書の訂正報告書)
1.臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(昆山偉理塑汽車部件有限公司)の普通株式の51%(更にその後5年以内に残りの49%)を取得して同社を子会社化することを決議し、本株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出しました。
臨時報告書の記載事項のうち、及び2025年1月16日に確定した事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2.訂正事項
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
3.訂正箇所
訂正箇所は___を付して表示しております。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(訂正前)
Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.の普通株式 未定
調査費用等 未定
合算 未定
(訂正後)
Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.の普通株式(51%) 24.0百万ドル
〃 (49%) 11.7百万ドル
調査費用等(概算額) 0百万ドル
合算(概算額) 35.7百万ドル
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 (第85期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月26日 関東財務局長に提出 |
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半期報告書 |
事業年度 (第86期中) |
自 2024年4月1日 至 2024年9月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。