1【提出理由】

 2025年1月31日開催の当社取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるウェブココル株式会社の株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当該株式取得については、子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)異動する子会社の概要

(1)

名称

ウェブココル株式会社

(2)

所在地

福岡県福岡市中央区高砂2丁目1番4号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 杉岡玲生

(4)

事業内容

SEOコンサルティング事業

SEOメディア事業

ホームページ制作事業

地域情報メディア事業

広告運用事業

(5)

資本金

300千円

(6)

設立年月日

2020年7月2日

(7)

大株主及び持株比率

杉岡玲生 60%

当社 40%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社が普通株式の40%を所有。

人的関係

当社の従業員が当該会社の取締役を兼任

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者と当該会社の関係者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況

当該会社は当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

 

決算期

2022年6期

2023年6期

2024年6期

 

純資産

69,767千円

143,842千円

157,397千円

 

総資産

103,337千円

226,512千円

242,276千円

 

1株当たり純資産

232,557.78円

479,475.94円

524,659.99円

 

売上高

253,121千円

378,897千円

273,178千円

 

営業利益

53,810千円

102,483千円

33,337千円

 

経常利益

54,944千円

103,483千円

35,130千円

 

当期純利益

40,340千円

74,075千円

13,555千円

 

1株当たり当期純利益

134,467.27円

246,918.16円

45,184.05円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

(注)2023年6月期までは、消費税等の会計処理は、税込方式によっております。

 

(2)異動する子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、「カスタマーの意思決定を円滑に」という経営理念のもと、インターネット広告の枠を越えた統合的なデジタルマーケティングの実現を目指し、これまで多くのお客様と共に新しい価値を創造してまいりました。デジタル技術が進化する中で、お客様の課題を的確に捉え、最適な解決策を提供することで、ビジネス成長を支援し、信頼を築いています。

 今回、2020年創業のスタートアップ企業であるウェブココル社を子会社化いたします。同社はSEOをはじめとした関連事業に強みを持ち、その高い専門性と革新的なアプローチで短期間のうちに事業拡大を実現してきた実績があります。

 ウェブココル社が当社グループに加わることで、ブランドメディア領域のサービスを中心とした新たな事業展開が可能となるだけでなく、両社の持つ経営資源を最大限に活用することで、さらなるシナジー効果を生み出すことが期待されます。

(3)異動する子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の普通株式 68百万円
アドバイザリー費用(概算額) 4百万円
合計(概算額) 72百万円
※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。