第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年7月1日から2024年12月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

10,092

8,190

受取手形、売掛金及び契約資産

163

112

販売用不動産

36,880

38,232

仕掛販売用不動産

9,454

8,452

未成工事支出金

356

349

営業貸付金

1,853

1,698

関係会社短期貸付金

43

46

その他

1,394

1,285

貸倒引当金

21

18

流動資産合計

60,217

58,348

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

5,477

3,165

減価償却累計額

1,395

1,071

建物及び構築物(純額)

4,081

2,094

土地

7,273

6,037

その他

126

141

減価償却累計額

89

94

その他(純額)

37

46

有形固定資産合計

11,392

8,178

無形固定資産

 

 

のれん

229

174

その他

1,247

1,241

無形固定資産合計

1,477

1,416

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

4,838

5,251

長期前払費用

373

294

繰延税金資産

615

612

その他

665

674

貸倒引当金

11

9

投資その他の資産合計

6,481

6,823

固定資産合計

19,350

16,417

資産合計

79,568

74,766

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

工事未払金

1,222

1,131

短期借入金

13,223

14,477

1年内償還予定の社債

1,086

1,046

1年内返済予定の長期借入金

11,765

10,760

リース債務

4

4

未払金

579

440

未払費用

503

460

未払法人税等

1,168

638

未払消費税等

401

199

契約負債

1,213

1,216

賞与引当金

167

202

資産除去債務

3

4

完成工事補償引当金

3

3

その他

946

971

流動負債合計

32,288

31,555

固定負債

 

 

社債

1,850

1,525

長期借入金

26,991

23,112

リース債務

4

2

長期預り保証金

814

698

繰延税金負債

226

205

資産除去債務

101

101

完成工事補償引当金

40

40

固定負債合計

30,029

25,686

負債合計

62,318

57,241

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,457

3,457

資本剰余金

3,475

3,475

利益剰余金

10,264

10,546

自己株式

0

0

株主資本合計

17,196

17,479

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

0

4

為替換算調整勘定

23

31

その他の包括利益累計額合計

23

27

新株予約権

30

18

純資産合計

17,250

17,524

負債純資産合計

79,568

74,766

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

 至 2023年12月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

35,372

35,927

売上原価

26,724

27,975

売上総利益

8,647

7,951

販売費及び一般管理費

6,488

6,347

営業利益

2,158

1,604

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

0

1

匿名組合投資利益

205

467

持分法による投資利益

0

還付消費税等

78

37

その他

43

100

営業外収益合計

328

607

営業外費用

 

 

支払利息

351

383

持分法による投資損失

3

その他

40

71

営業外費用合計

392

458

経常利益

2,095

1,753

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

6

11

固定資産売却益

5

特別利益合計

6

16

特別損失

 

 

固定資産除却損

5

9

減損損失

45

特別損失合計

5

54

税金等調整前中間純利益

2,095

1,715

法人税等

692

577

中間純利益

1,403

1,138

親会社株主に帰属する中間純利益

1,403

1,138

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

 至 2023年12月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

 至 2024年12月31日)

中間純利益

1,403

1,138

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

0

5

持分法適用会社に対する持分相当額

6

8

その他の包括利益合計

7

3

中間包括利益

1,410

1,142

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

1,410

1,142

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

 至 2023年12月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

2,095

1,715

減価償却費

453

451

匿名組合投資損益(△は益)

205

467

のれん償却額

55

55

受取利息及び受取配当金

0

1

支払利息

351

383

売上債権の増減額(△は増加)

195

54

棚卸資産の増減額(△は増加)

2,609

2,884

仕入債務の増減額(△は減少)

148

91

営業貸付金の増減額(△は増加)

496

158

契約負債の増減額(△は減少)

180

3

その他

528

196

小計

6,250

4,950

利息及び配当金の受取額

0

0

利息の支払額

355

395

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

493

1,101

営業活動によるキャッシュ・フロー

5,401

3,453

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

297

293

無形固定資産の取得による支出

205

211

投資有価証券の取得による支出

420

207

投資有価証券の償還による収入

181

259

その他

14

57

投資活動によるキャッシュ・フロー

756

510

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

575

1,253

長期借入れによる収入

6,577

7,393

長期借入金の返済による支出

8,490

12,277

社債の発行による収入

300

200

社債の償還による支出

570

565

配当金の支払額

781

854

その他

149

2

財務活動によるキャッシュ・フロー

3,390

4,853

現金及び現金同等物に係る換算差額

1

8

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,255

1,901

現金及び現金同等物の期首残高

9,404

9,182

現金及び現金同等物の中間期末残高

10,660

7,280

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

 法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

 また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

 なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表及び連結財務諸表への影響はありません。

 

(表示方法の変更)

(中間連結キャッシュ・フロー計算書)

 前中間連結会計期間において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前渡金の増減額(△は増加)」及び「預り保証金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前渡金の増減額(△は増加)」に表示していた66百万円及び「預り保証金の増減額(△は減少)」に表示していた△28百万円は、「その他」として組み替えております。

 

 前中間連結会計期間において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。また、前中間連結会計期間において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の償還による収入」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」に表示していた△33百万円は、「その他」として組み替えております。また、「その他」に表示していた181百万円は、「投資有価証券の償還による収入」として組み替えております。

 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(追加情報)

ハウス・リースバック資産の流動化

(1)特別目的会社の概要及び特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、資金調達先の多様化を図るため、ハウス・リースバック資産の流動化を行っております。

流動化におきましては、当社がハウス・リースバック資産(信託受益権等)を特別目的会社(合同会社の形態による)に譲渡し、特別目的会社が当該ハウス・リースバック資産を裏付けとして借入等によって調達した資金を、売却代金として受領しております。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結しており、当該契約に基づき出資しております。

当中間期末現在のハウス・リースバック資産の流動化に係る特別目的会社は次のとおりであります。

なお、当社は、いずれの特別目的会社についても議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。

 

前連結会計年度
(2024年6月30日)

当中間連結会計期間
(2024年12月31日)

特別目的会社数

17社

17社

直近の決算日における資産総額

54,398百万円

54,877百万円

直近の決算日における負債総額

49,903百万円

49,976百万円

 

(2)特別目的会社との取引金額等

前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

 

 

主な取引の金額(百万円)

主な損益

項目

金額(百万円)

匿名組合出資金

420

匿名組合投資損益

205

譲渡価額

8,453

売上高

8,453

帳簿価額

6,822

売上原価

6,822

(注)1.譲渡資産に係る譲渡価額は売上高、譲渡資産の帳簿価額は売上原価に計上しております。

2.株式会社ピーエムドゥ(現:株式会社ハウスドゥ販売管理)は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

3.当社及び株式会社ピーエムドゥ(現:株式会社ハウスドゥ販売管理)は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

 

 

主な取引の金額(百万円)

主な損益

項目

金額(百万円)

匿名組合出資金

198

匿名組合投資損益

467

譲渡価額

4,040

売上高

4,040

帳簿価額

3,355

売上原価

3,355

(注)1.株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

2.当社及び株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

固定資産から販売用不動産への保有目的の変更

当中間連結会計期間において、固定資産として計上していた収益物件等のうち、有形固定資産の建物及び構築物2,031百万円、土地1,383百万円及びその他0百万円について、主たる保有目的を販売目的へ変更したことに伴い販売用不動産へ振替しております。

 

(中間連結貸借対照表関係)

保証債務

 次の顧客について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

 

前連結会計年度

(2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(2024年12月31日)

リバースモーゲージ利用顧客

20,863百万円

25,212百万円

ビジネスローン利用顧客

7

7

オートローン利用顧客

1

0

20,871

25,219

(注) 金額は保証極度額を記載しております。

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

  至 2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

  至 2024年12月31日)

給料及び手当

1,741百万円

1,761百万円

広告宣伝費

976

756

法定福利費

299

301

賞与引当金繰入額

164

33

貸倒引当金繰入額

0

4

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自  2024年7月1日

至  2024年12月31日)

現金及び預金勘定

11,570百万円

8,190百万円

引出制限付預金

△910

△910

現金及び現金同等物

10,660

7,280

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

 1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年9月26日

定時株主総会

普通株式

782

40.0

2023年6月30日

2023年9月27日

利益剰余金

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

 1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年9月26日

定時株主総会

普通株式

855

43.0

2024年6月30日

2024年9月27日

利益剰余金

 

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

 

フラン

チャイズ

ハウス・リースバック

金融

不動産

売買

不動産

流通

リフォ

ーム

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,594

12,811

219

18,929

561

1,254

35,370

1

35,372

35,372

セグメント間の内部売上高又は振替高

43

39

1

17

266

0

368

368

368

1,637

12,851

220

18,946

828

1,254

35,738

1

35,740

368

35,372

セグメント利益又は損失(△)

991

1,569

28

1,700

272

117

4,678

4

4,674

2,515

2,158

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業及び海外事業に係る各種費用によるものであります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△2,515百万円には、セグメント間取引消去△0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,524百万円、棚卸資産の調整額が9百万円含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

 

フラン

チャイズ

ハウス・リースバック

金融

不動産

売買

不動産

流通

リフォ

ーム

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,583

10,550

281

21,828

496

1,185

35,927

35,927

35,927

セグメント間の内部売上高又は振替高

51

29

2

10

187

281

281

281

1,635

10,580

284

21,839

683

1,185

36,208

36,208

281

35,927

セグメント利益又は損失(△)

980

1,184

88

1,386

193

132

3,965

2

3,963

2,359

1,604

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業に係る各種費用によるものであります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△2,359百万円には、セグメント間取引消去△0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,372百万円、棚卸資産の調整額が13百万円含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(金融商品関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

フランチャイズ

ハウス・リースバック

金融

不動産

売買

不動産

流通

リフォーム

不動産

売却

3,110

18,692

21,803

21,803

不動産

仲介

106

6

517

630

1

631

その他

1,594

352

1

9

44

1,254

3,255

3,255

顧客との契約から生じる収益

1,594

3,569

1

18,708

561

1,254

25,688

1

25,690

その他の収益

(注2)

9,242

218

221

9,681

9,681

外部顧客への売上高

1,594

12,811

219

18,929

561

1,254

35,370

1

35,372

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業によるものであります。

2.その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号)に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号)に基づく不動産の売却収入が含まれております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

合計

フランチャイズ

ハウス・リースバック

金融

不動産

売買

不動産

流通

リフォーム

不動産

売却

5,411

21,613

27,025

27,025

不動産

仲介

143

9

10

446

610

610

その他

1,583

282

0

50

1,185

3,102

3,102

顧客との契約から生じる収益

1,583

5,837

9

21,625

496

1,185

30,738

30,738

その他の収益

(注)

4,713

272

203

5,189

5,189

外部顧客への売上高

1,583

10,550

281

21,828

496

1,185

35,927

35,927

(注)その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号)に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号)に基づく不動産の売却収入が含まれております。

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 (1) 1株当たり中間純利益

70円88銭

57円18銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

1,403

1,138

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

1,403

1,138

普通株式の期中平均株式数(株)

19,803,993

19,906,210

 (2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益

70円46銭

57円02銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額

(百万円)

普通株式増加数(株)

120,609

58,477

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(株式の売出し及び主要株主の異動)

 当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社(以下「本資本業務提携先」又は「第一生命ホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本提携契約」といいます。)を締結し、同社を処分予定先及び割当予定先とする自己株式処分及び新株発行による第三者割当(以下「本第三者割当」といい、特に自己株式処分に係る第三者割当を「本自己株式処分による第三者割当」、新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による第三者割当」といいます。)を決議いたしました。

また、当社は、本資本業務提携の一環として、同日付で当社の主要株主である安藤正弘氏(以下「安藤氏」といいます。)と第一生命ホールディングスとの間で株式譲渡契約が締結され、2025年1月10日付けで安藤氏が所有する当社普通株式を第一生命ホールディングスに譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)に該当し、本売出しに伴い、当社の主要株主が異動しました。今後、本第三者割当に伴い、その他の関係会社の異動(以下「本異動」といいます。)が見込まれます。

 

  1.資本業務提携契約について

(1)本資本業務提携等の目的及び理由

当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しています。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。

一方で、第一生命ホールディングスは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至りました。

当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本提携契約を締結することで合意いたしました。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進していきます。

 

  2.本資本業務提携等の内容

(1)業務提携の内容

両社は下記のとおり協業することに合意しており、協業体制の構築を進めてまいります。

① リバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等における協業を通じて、良好な住環境の実現や不動産を活用した金融サービスの普及・発展に向けた取組の推進

② その他、両社のグループ会社における不動産・金融・生活関連サービス分野での協業

 

(2)資本提携の内容

本売出しにより本資本業務提携先は2025年1月10日付けで2,078,600株(発行済株式総数の10.44%(小数点以下第三位を四捨五入))の当社普通株式を取得しました。また、当社は、本自己株式処分による第三者割当により、2025年1月14日から2025年9月30日を払込期間として、本資本業務提携先に対して1,053,000株(割当後の発行済株式総数の5.29%(小数点以下第三位を四捨五入))の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)を割り当てる予定です。これは、2025年9月22日までに本自己株式取得(後に定義します。)により当社が第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の割当予定数であります。

 

 

本売出しの概要

① 売出株式の種類及び数

当社普通株式 2,078,600株

② 売出価格

1株につき1,093円

③ 売出価額の総額

2,271,909,800円

④ 売出株式の所有者及び売出株式数

安藤正弘2,078,600株

⑤ 売出方法

第一生命ホールディングスに対する当社普通株式の譲渡

⑥ 申込期間

2025年1月10日

⑦ 受渡期間

2025年1月10日

⑧ その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)売出価格は、当事者間の協議において決定されております。

 

本自己株式処分による第三者割当の概要

① 払込期日

2025年1月14日~2025年9月30日

② 処分自己株式数及び発行新株式数

普通株式 1,053,000株

③ 処分価額及び払込価額

1株につき962円

④ 処分価額及び払込金額の総額

1,012,986,000円

⑤ 処分及び割当方法(割当予定先)

第三者割当の方法により、第一生命ホールディングス株式会社に全株式を割り当てます。

⑥ 割当後の自己株式数

594株

⑦ その他

上記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)1 当社は、本提携契約により、割当予定先との間で、当社が本第三者割当を実施するうえで十分な自己株式を2025年9月22日までに保有できなかった場合には、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき、当該不足分について新株発行の方法で割り当てる旨を合意しております。当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっており、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りていないため、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を1,053,000株(上限)、株式の取得価額の総額を14億円(上限)、取得期間を2025年1月14日から2025年9月19日、取得方法を取引一任契約に基づく株式会社東京証券取引所における市場買付けとする自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)について同日付の取締役会において決議しており、2025年9月22日までに、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合には、2024年11月30日現在当社が保有している自己株式数594株に加え、本新株の発行による第三者割当を実施する予定です。この場合において、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当により第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数の合計は1,241,382株です。

2 上記記載の割当後の自己株式数は、本自己株式取得により上限である1,053,000株の自己株式を取得することができた場合の数値であり、1,053,000株に至らなかった場合には、その分だけ減少します。また、本自己株式取得以外の何らかの理由により、当社が本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式以上の自己株式を保有することとなった場合にも変動が生じます。

 

(3)資本業務提携先の概要

名称

第一生命ホールディングス株式会社

所在地

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 菊田 徹也

事業内容

① 生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理

② 前号の業務に付帯する業務

③ 前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務

資本金

344,205百万円

 

 

3.主要株主の異動及びその他の関係会社の異動

(1)異動予定年月日

主要株主の異動

2025年1月10日

その他の関係会社の異動

2025年9月30日

 

(2)異動が生じる経緯

本売出しにより、当社の主要株主が異動しました。また、本自己株式処分による第三者割当により、その他の関係会社の異動が生じることが見込まれます。具体的には、市場外での相対取引による結果、本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が10.45%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、本資本業務提携先が「主要株主」になりました。また、本自己株式処分による第三者割当により本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が15.74%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、本資本業務提携先が「その他の関係会社」になることが見込まれます。

 

(3)異動する株式の概要

① 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要

第一生命ホールディングス株式会社

② 2025年1月10日に主要株主に該当しなくなる株主の概要

安藤 正弘

 

(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

 

区分

属性

議決権の数

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

第一生命ホールディングス

異動前(2024年12月18日現在)

異動後(2025年1月10日現在)

主要株主

20,786個

10.45%

2位

異動後(2025年9月30日見込)

その他の関係会社

31,316個

15.74%

2位

安藤 正弘

異動前(2024年12月18日現在)

主要株主

20,786個

10.45%

2位

異動後(2025年1月10日現在)

(注)本第三者割当のうち、本自己株式処分による第三者割当に係る処分株式は、1,053,000株を上限として、当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式数594株に加え、本自己株式取得によって取得した自己株式を割り当てるため、異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本自己株式処分による第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に処分後に保有することとなる議決権を、2024年6月30日現在の当社の議決権総数(198,983個)で除した数値として記載しております。

 

(連結子会社における事業分離)

 当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業を、吸収分割の方法により、株式会社アーキテクト・ディベロッパーに承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

 

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

株式会社アーキテクト・ディベロッパー

(2)分離する事業の内容

株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業

(3)事業分離を行う主な理由

事業の選択と集中による経営基盤強化のため。

(4)事業分離日

2025年3月31日(予定)

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

 株式会社ハウスドゥ販売管理を吸収分割会社とし、株式会社アーキテクト・ディベロッパーを吸収分割承継会社とする会社分割であります。株式会社ハウスドゥ販売管理は、本吸収分割の対価として、株式会社アーキテクト・ディベロッパーより金銭の交付を受ける予定であり、株式会社アーキテクト・ディベロッパーは、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。

 

2.分離する事業が含まれている報告セグメントの名称

 ハウス・リースバック事業

 

2【その他】

  該当事項はありません。