# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 7,375,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2025年２月３日（月）付の取締役会決議によります。

２．当社と割当予定先である伊藤忠エネクス株式会社（以下「割当予定先」又は「伊藤忠エネクス」といいます。）は、2025年２月３日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結します。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 7,375,000株 | 2,950,000,000 | 1,475,000,000
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
発起人の引受株式 | ― | ― | ―
計（総発行株式） | 7,375,000株 | 2,950,000,000 | 1,475,000,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、1,475,000,000円であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
400 | 200 | 100株 | 2025年２月19日（水） | ― | 2025年２月19日（水）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当てを受ける権利は消滅します。

３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

４．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株式に係る引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ENECHANGE株式会社　本社 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　錦糸町支店 | 東京都墨田区江東橋四丁目19番４号

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
2,950,000,000 | 113,000,000 | 2,837,000,000

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用 10百万円（登録免許税）、弁護士費用及びファイナンシャルアドバイザリー費用 100百万円、有価証券届出書作成費用 ２百万円等であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,837百万円については、伊藤忠エネクスとの資本業務提携において企図するシナジー効果を実現し、以て今後の当社の事業成長に資するための投資資金として以下の使途に充当する予定です。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
１）「エネルギープラットフォーム事業」における、当社と伊藤忠エネクスの相互の顧客基盤及び商材を活用したプラットフォーム価値向上のための共同マーケティングやプロモーションに係る広告宣伝費及び販売促進費／販売手数料・人件費・外注費等へ充当する資金 | 1,500 | 2025年３月～2028年２月
２）「エネルギーデータ事業」における、当社のソフトウェア開発と伊藤忠エネクスの業務オペレーションのノウハウやグループアセットを活用した電力小売事業者向け並びに需要家向けプロダクトや脱炭素・DX推進支援並びにEV充電関連サービスの共同開発や外販に係る人件費・外注費等へ充当する資金 | 400 | 2025年３月～2028年２月
３）「エネルギープラットフォーム事業」、「エネルギーデータ事業」の将来的な戦略的拡張に資するM&A等（伊藤忠エネクスとの共同出資を含む）の買収待機資金 | 937 | 2025年３月～2028年２月

（注）　１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。

２．上記の現時点における資金使途及び支出予定時期等に変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。

当社は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2) 割当予定先の選定理由　ａ．割当予定先の選定の経緯等」に記載のとおり、「エネルギーの未来をつくる」をミッションに掲げ、2015年４月の創業以降、消費者向けに電力・ガス会社の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事業」を展開してまいりました。また2021年11月には新たに「EV充電事業」を開始し、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車（EV）の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV充電エネチェンジ」のブランド名でEVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスを提供してまいりました。

当社グループのコア事業である「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、2025年３月期第３四半期において、各セグメントにおいて同期間対比過去最高の累計売上高を更新し、また安定的なセグメント黒字を達成するなど順調に推移しております。そのようななか、当社としては、両事業のフルポテンシャルの達成を、適切な資本投下によるオーガニック成長及びM&A等による非連続成長で実現する必要があるとの認識のもと、将来の戦略的なオプションを拡張するための財務健全性を確保するために資金を調達するものです。「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」の両事業において既存の取引関係を有し、またこれらの幅広いシナジー領域の追求方針に同意を頂いた伊藤忠エネクスとの協議を踏まえて、以下のように調達資金を充当する計画を策定しております。

（エネルギープラットフォーム事業）

１）当社と伊藤忠エネクスで実施する共同マーケティングやプロモーションに係る資金　1,500百万円：「エネルギープラットフォーム事業」において当社グループが提供する「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)のプラットフォーム価値向上を目的として、当社グループと伊藤忠エネクスの相互の顧客基盤と商材を活用し、新規ユーザー獲得並びにクロスセルを推進するための共同マーケティングやプロモーションに係る広告宣伝費及び販売促進費/販売手数料・人件費（年10名程度の新規採用を予定）・外注費等へ充当する資金として、1,500百万円を2025年３月から2028年２月末までに充当する予定です。以下内訳となりますが、2025年度は2025年３月及び2025年４月～2026年３月までの期間を指し、以降は当社の会計年度に沿う形での期間（例：2026年度は2026年４月～2027年３月）を指しており、以下同箇所につき、同様です。

a.　広告宣伝費及び販売促進費/販売手数料：2025年度に300百万円、2026年度に300百万円、2027年度に312百万円を充当し、主に代理店等のオフラインチャネルを活用して、伊藤忠エネクスの新たな電力プランや蓄電池等の省エネ商材を販売する他、伊藤忠エネクスの顧客基盤へライフライン商材を販売予定。

b.　人件費：2025年度に144百万円、2026年度に168百万円、2027年度に168百万円を充当し、代理店を管理する営業の他、新たな商材を取り扱う上での比較サービス等を立ち上げる際のマーケター・エンジニア等を新規採用含めて配置予定。

c.　外注費：2025年度に36百万円、2026年度に36百万円、2027年度に36百万円を充当し、商材販売時の顧客接点を持つコールセンターへの業務委託を予定。

（エネルギーデータ事業）

２)　当社と伊藤忠エネクスで実施する電力小売事業者向け並びに需要家向けプロダクトや、脱炭素・DX推進支援並びにEV充電関連サービスの共同開発や外販に係る資金　400百万円：「エネルギーデータ事業」において、当社のソフトウェア開発と伊藤忠エネクスの業務オペレーションのノウハウやグループアセットを活用し、当社が電力小売事業者をはじめとした大手事業者向けに提供するエネチェンジクラウドシリーズの強化や拡販を目的として、電力小売事業者並びに需要家のコアニーズに即したプロダクトや、脱炭素・DX化の推進支援並びにEV充電に係るサービスを共同で開発や外販するための人件費（年５名程度の新規採用を予定）・外注費等へ充当する資金として、400百万円を2025年３月から2028年２月末までに充当する予定です。以下内訳となります。

a.　人件費：2025年度に107百万円、2026年度に44百万円、2027年度に36百万円を充当し、プロダクトやサービスの開発を担当するエンジニアを中心とした人員を新規採用含めて配置予定。

b.　外注費：2025年度に29百万円、2026年度に73百万円、2027年度に111百万円を充当し、プロダクトやサービスの開発の他、テスト業務や品質管理業務等を外部に委託するための業務委託を予定。

（エネルギープラットフォーム事業・エネルギーデータ事業）

３)　当社グループの将来的な戦略的拡張に資するM&A等（伊藤忠エネクスとの共同出資を含む）に係る資金　937百万円：エネルギープラットフォーム事業においては、連続的なM&Aを実行し持続的な成長を目指すプログラマティックM&Aを進める方針であり、その中でも同一あるいは類似サービスを提供する企業に対する買収を行うことで同領域でのシェア拡大を狙うロールアップ戦略を主軸に据え、主にストック型収益（電力・ガス供給契約等）の増加が見込まれる顧客基盤（電気の切替事業等）の獲得に向けた将来のための買収に係る資金として、またエネルギーデータ事業においては、電力小売事業者向け・需要家向けサービス並びにEV充電関連サービスの拡充を主軸に据え、それらの領域におけるプロダクト・サービスの獲得に向けた将来のための買収に係る資金として、伊藤忠エネクスとの共同出資の可能性も見据えつつ、937百万円を2025年３月から2028年２月末までに充当する予定です。なお、現時点では具体的なM&Aの案件や規模に関する想定はありません。当該資金使途に充当しないことが明らかになった時点で、適切に開示することとします。また、エネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業の将来的な戦略的拡張に向け、本調達資金の937百万円を活用しつつ必要に応じて追加の借入余力も活用することで、連続的なM&Aを実行し、持続的な成長を目指していく方針です。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要

名称 | 伊藤忠エネクス株式会社
本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第64期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月19日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度第65期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日） 2024年11月12日　関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | エネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業における取引関係があります。

(2）割当予定先の選定理由

ａ．割当予定先の選定の経緯等

当社は、「エネルギーの未来をつくる」をミッションに掲げ、2015年４月の創業以降、消費者向けに電力・ガス会社の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事業」を展開してまいりました。また2021年11月には新たに「EV充電事業」を開始し、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車(EV)の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV充電エネチェンジ」のブランド名でEVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスを提供してまいりました。

2024年２月には、「EV充電事業」の戦略的な先行投資が必要とされる中、EV充電インフラのネットワーク構築を通じた飛躍的な成長機会のための資金を確保し、企業価値の向上を図るため、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行いました。なお当該調達資金のうち、①「EV充電事業」のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金及び②EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金については調達資金を全額充当しており、残額については③「EV充電事業」の将来成長に資する投資資金へ充当する予定でしたが、本EV充電事業の合弁会社化（下記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に定義します。）の決定に伴い、当該資金使途については変更が生じる可能性があります。

当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、「EV充電事業」におけるSPC(EV充電インフラ１号合同会社)を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年９月２日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、「EV充電事業」の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、「EV充電事業」に関して中部電力ミライズ株式会社(以下「中部電力ミライズ」といいます。)をパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49％を保有しながら、引き続き「EV充電事業」の成長にコミットすることが最適であると考え、2025年１月24日の取締役会において、「EV充電事業」の合弁会社化に向けた子会社設立、当社及び子会社間の吸収分割並びに当社及び中部電力ミライズとの株式譲渡契約等の締結を決議いたしました。

加えて、当社グループのコア事業である「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、両事業のフルポテンシャルの達成を、適切な資本投下によるオーガニック成長及びM&A等による非連続成長で実現する必要があるとの認識のもと、将来の戦略的なオプションを拡張するための財務健全性を確保するために、事業シナジーの見込める企業への第三者割当増資と資本業務提携を実施することを検討してまいりました。当社の経営環境、経営方針及びコア事業とのシナジー効果や第三者割当増資の目的などをご理解いただける候補先との接触を重ね、複数の候補先から提案を頂きました。

当社としましては、候補先の選定にあたり、「注力事業領域の親和性と期待するシナジー効果の大きさ」、「EV充電事業の戦略的方向性に対する理解」、「財務基盤強化の担保力」及び「当社の年度末である2025年３月末時点までの着実な実行可能性」を主な選定基準とし、それらを適切に判断するために、SMBC日興証券株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役：吉岡 秀二、以下「SMBC日興証券」といいます。) との間でファイナンシャルアドバイザリー契約を2024年10月18日付で締結しました。なお、ファイナンシャルアドバイザーの選定にあたっては複数社からの提案を受領しましたが、当社が置かれている状況を踏まえたうえでの複数のストラクチャーを提案頂けたことや、他案件の経験や理解に基づく深い知見とエグゼキューション能力を有したチーム体制を準備頂けたこと等から、SMBC日興証券を選定しました。SMBC日興証券からの助言も得て、上記判断基準の優先順位等も適切に整備した上で、各候補先からの提案内容を比較衡量した結果、伊藤忠エネクスが最も多くの事業シナジーが見込まれ、割当予定先として最適であるとの結論に至りました。なお、割当予定先とは資本業務提携契約を締結し、増資の引受けとあわせて、シナジーの実現に向けた協業体制の推進を図る予定です。

本資本業務提携を履行することは、財務基盤の強化及び割当予定先とのパートナーシップを通じた事業成長に繋がることから、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、当社の既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。

ｂ．本資本業務提携契約の内容の概要

当社は、割当予定先との間で、2025年２月３日付で本資本業務提携契約を締結することとしました。本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。

①　資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社普通株式7,375,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合17.45％、発行済株式総数に対する所有割合17.43％)を割り当てます。

②　業務提携の内容

主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。

Ⅰ.当社のエネルギープラットフォーム(当社の運営する電力・ガス比較サイトの他、オフラインでの営業ネットワークを含み、以下「当社プラットフォーム」といいます。)を活用した顧客獲得促進施策及び共同マーケティングの実施

Ⅱ.当社プラットフォームの付加価値向上に資するエネルギー関連商材・サービスの拡販

Ⅲ.小売領域(電力・ガス・モビリティ)におけるコアシステムの共同開発・外販、小売事業者向け業務オペレーションの共同受託

Ⅳ.エネルギー（省エネ）コンサルティングシステム及びその関連サービスの共同開発並びに提供

Ⅴ.電気自動車(EV)充電サービス事業拡充に向けた連携(EV充電器ネットワークの普及促進及び導入支援、並びに設置先に対するエネルギー関連商材及びサービスの拡販等)（注）

（注）2025年１月24日付「EV充電事業の合弁会社化に向けた子会社設立、当社及び子会社間の吸収分割、当社及び中部電力ミライズ株式会社との株式譲渡契約等の締結並びに子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」のとおり、本EV充電事業の合弁会社化を進めておりますが、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなどの外部販売向けEV領域の統合型クラウドサービス等に関してはエネルギーデータ事業において開発・構築を目指してまいります。

③　本資本業務提携契約におけるその他の主たる合意事項

本資本業務提携契約において主に以下の事項を合意しております。

Ⅰ.承諾・協議事項

割当予定先は、本第三者割当増資後、割当予定先及びその子会社（総称して以下「割当予定先グループ」といいます。）の当社株式に係る議決権割合が10％以上である場合に限り、当社は、当社グループにおいて、第三者との間の一定の領域に関する資本提携又は業務提携を決定する場合（株主総会の承認が必要な事項については、株主総会に当該事項に関する議案を提出する旨の取締役会決議を行う場合）には、事前に、割当予定先の書面による承諾を取得（但し、割当予定先は、かかる承諾を不合理に留保、条件付け又は遅延してはならない。）しなければならないこと。また、割当予定先は、本第三者割当増資後、割当予定先グループが保有する当社株式に係る議決権割合が10％以上である場合に限り、当社は、当社グループ（以下の事項において主体の限定がある場合は当該主体に限る。）において、一定の事項（① 当社における合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為、② 当社における事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、③ 解散又は清算、④ 法的倒産手続等の開始の申立て、⑤ 当社における株式発行等その他の既存株主の株式保有割合（完全希釈化ベースの株式保有割合を含む。）若しくは議決権保有割合（完全希釈化ベースの議決権保有割合を含む。）に影響を与える又はその可能性のある行為、⑥ 当社グループと銀行その他の金融機関との間の金銭の借入れ、信用の供与その他の一切の金融取引に関する債務の早期弁済、⑦ 当社における自己株式の取得（当該取得の結果、当社が割当予定先の持分法適用関連会社になる場合に限る。））に関する決定を行う場合（株主総会の承認が必要な事項については、株主総会に当該事項に関する議案を提出する旨の取締役会決議を行う場合）には、事前に、割当予定先と誠実に協議すること。

Ⅱ.オブザーバー

割当予定先は、本第三者割当増資後、割当予定先グループが保有する当社株式に係る議決権割合が10％以上である場合に限り、自らが指名する者１名を当社の取締役会にオブザーバーとして出席することを求める権利を有すること。

Ⅲ.株式の追加取得

割当予定先は、本第三者割当増資後、割当予定先又はその子会社を通じて、当社株式の追加取得(割当予定先グループが保有する当社株式に係る議決権割合が20％以上となるものに限ります。)を行おうとする場合に、事前に当社に対しその旨及びその概要を通知し、その内容について当社と事前に誠実に協議すること。

Ⅳ.優先引受権

割当予定先は、割当予定先グループが保有する当社株式に係る議決権割合が10％以上である場合に限り、当社が株式等の発行、付与若しくは処分(ただし、インセンティブ付与目的での当社又は当社の子会社の役職員に対する株式等の付与等を除きます。以下「株式発行等」といいます。)を行う場合、株式発行等の直前時における割当予定先グループが保有する当社株式に係る議決権割合に応じ、当該株式発行等される株式等を優先的に引き受けることができる権利を有すること。

(3）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　7,375,000株

(4）株券等の保有方針

割当予定先との間の本資本業務提携契約において、割当予定先は、払込期日以降３年間は、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式の譲渡等をしないことに合意することとしております。また、当社は、割当予定先が当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の直近の半期報告書(2024年11月12日提出)における要約中間連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(29,850百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

なお、当社と割当予定先との間で締結予定の本資本業務提携契約において、割当予定先から、払込期日において、割当予定先が払込みに要する十分な資力を有する旨の表明及び保証を得る予定です。

(6）割当予定先の実態

当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は取引がないことに関する表明保証を受けます。また、割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2024年10月31日)において、割当予定先は、割当予定先のグループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断している旨、「グループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備している旨が記載されていることを確認しています。以上のことから、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

### ２【株券等の譲渡制限】

本新株式には譲渡制限は付されておりません。

但し、上記「１　割当予定先の状況　(4）株券等の保有方針」に記載したとおり、本資本業務提携契約において、割当予定先は、払込期日後３年間は、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式の譲渡等をしてはならないこととしております。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資の発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(2025年２月３日)の直前取引日である2025年１月31日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である439円から8.88％ディスカウントした400円（円未満切捨て）といたしました。

発行価格の決定に際し、取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値を基準として採用しましたのは、取締役会決議日の直前の市場価格であり、算定根拠として合理的だと判断したためであり、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も考慮し、割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直近取引日までの直近１か月間の終値平均値(413円（小数点以下第一位を四捨五入しております。終値平均値につき以下同じです。）)に対して3.15％のディスカウント、同直近３か月間の終値平均値(351円)に対して13.96％のプレミアム、同直近６か月間の終値平均値(310円)に対して29.03％のプレミアムとなります。

本第三者割当増資に係る発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。

また、当社監査役３名全員(全員社外監査役)から、本第三者割当増資に係る発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資に係る株式数は7,375,000株であり、2024年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(34,949,012株)に対して21.10％、総議決権数(348,965個)に対して21.13％に相当し、一定の希薄化が生じます。

しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は、本資本業務提携により当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資するため、短期的な希薄化影響を上回る長期的な株主利益の創出が見込まれるものと考えております。また、本第三者割当増資の割当予定先である伊藤忠エネクスは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることから株価の安定性にも寄与するものと考えております。したがって、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
伊藤忠エネクス株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | ― | ― | 7,375,000 | 17.45
城口　洋平 | 東京都港区 | 4,842,400 | 13.88 | ― | ―
JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 3,784,200 | 10.84 | 3,784,200 | 8.95
ENERGY STATION COMPANY LIMITED （常任代理人　みずほ証券株式会社） | FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 CAINE ROAD, HONG KONG | 2,399,400 | 6.88 | 2,399,400 | 5.68
ポート株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号　新宿フロントタワー５階 | 1,473,000 | 4.22 | 6,315,400 | 14.94
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 1,274,600 | 3.65 | 1,274,600 | 3.02
有田　一平 | 神奈川県小田原市 | 1,207,408 | 3.46 | 1,207,408 | 2.86
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 600,000 | 1.72 | 600,000 | 1.42
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 520,000 | 1.49 | 520,000 | 1.23
株式会社エプコ | 東京都墨田区太平四丁目１番３号 | 480,000 | 1.38 | 480,000 | 1.14
計 | ― | 16,581,008 | 47.51 | 23,956,008 | 56.67

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の株主名簿をもとに作成しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年９月30日現在における総議決権数である348,965個に、本第三者割当増資により増加する当社普通株式に係る議決権数(73,750個)を加算した後の総議決権数422,715個に対する割合であります。

４．当社は、ポート株式会社（以下「ポート社」といいます。）からのヒアリング等を通じて、ポート社は、ポート社から当社の前代表取締役CEO城口洋平氏（以下「城口氏」といいます。）個人に対する11.4億円の貸付けに係る債権を保全するために、城口氏との間で、2024年９月30日付で当社株式に対する株式質権設定契約書を締結し、城口氏が所有する当社株式4,842,400株に対して質権設定を行っておりましたが、城口氏から当該貸付けについて返済期日までに返済がなかったことから、当該質権を実行し、2025年２月５日に城口氏所有の当社株式4,842,400株を取得したと伺っています。そのため、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記2025年２月５日に実施されたポート社による城口氏所有の当社株式4,842,400株の取得を反映しております。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。