## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,000,000
計 | 84,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,076,524 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 35,076,524 | － | －

（注）　「発行数」欄には、2025年１月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　12 子会社役員　　1 子会社従業員　1 社外協力者　　1　（注）6
新株予約権の数（個）　※ | 1,300（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,600（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 17（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年10月31日 至　2025年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：17 資本組入額：9 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が第９期事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり

の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り

捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発

行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行

済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の

場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の

効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を

次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い

算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端

数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減

じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生

じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また

は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を

する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約

権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま

でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す

ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会

決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、

取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ

し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に

おいて定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び

人数は、当社従業員８名及び社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年12月22日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社顧問　　　1 当社従業員　　19 社外協力者　　1　（注）6
新株予約権の数（個）　※ | 1,223 [0]（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,676 [0]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年12月26日 至　2026年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：67 資本組入額：34 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については第９期事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は

切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前

の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の

発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分

割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併

合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時

期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算

出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を

切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額

とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が

発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで

は、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監

査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した

日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ

させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする

場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい

う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる

株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて

総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決

議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針

に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合

に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数

は、当社顧問１名、当社従業員14名及び社外協力者１名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社顧問　　　 2 当社従業員　　25 社外協力者　　 2　（注）6
新株予約権の数（個）　※ | 3,953 [2,355] （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 47,436 [28,260] （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月26日 至　2027年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：84 資本組入額：42 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については第９期事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも

のとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員16名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月２日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　1 子会社役員　　1 子会社従業員　3 社外協力者　　3　（注）6
新株予約権の数（個）　※ | 126（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,512（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年２月６日 至　2028年２月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：84 資本組入額：42 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が第９期事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　1
新株予約権の数（個）　※ | 70,000（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 840,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年９月10日 至　2028年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：84 資本組入額：42 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。（注）5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）6

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が第９期事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場

合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約

権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

第７回新株予約権

当社の元代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。

本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 城口洋平
受託者 | 植野泰幸
信託契約日（信託期間開始日） | 2018年９月10日
信託の種類と新株予約権数 | （A01～A05）各28,000個 （A06）70,000個
交付日 | 新株予約権の交付対象者が決定される交付基準日は信託ごとに以下の日とする。但し、当該日において当社が上場してから６か月が経過していない場合には、上場後半年が経過する日の翌営業日までそれぞれ延期されるものとする。 （A01）：2019年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A02）：2020年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A03）：2021年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A04）：2022年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A05）：2023年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A06）：上記（A05）に定める交付基準時を含む事業年度内に開催される定時株主総会において取締役の選任が行われ、その後に開催される取締役会において新経営体制が確定した日の翌営業日
信託の目的 | （A01～A05）：第７回新株予約権28,000個 （A06）：第７回新株予約権70,000個

受益者適格要件 | 受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに、当社の代表取締役（委託者は除きます。）、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、及び独立性を有する社外役員２名以上（１名しか存在しない場合には社外役員１名に加えて顧問弁護士等の専門家１名を加えます。）によって構成される評価委員会によって、以下のとおり決定されます。 （A01～A05）：各年度ごとに（１）受益候補者の業績や役職等に基づく配分、（２）採用等のイベントに際して付与されるインセンティブパッケージに基づく配分を行うものとします。 （A06）：2023年３月末現在の当社等の役職員に対し、その後５年間にわたってのベスティング条項を付したうえで交付を行うものとし、その詳細については2023年度に評価委員会において決定されます。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　1
新株予約権の数（個）　※ | 120,484 [87,553] （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,445,808 [1,050,636] （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年９月10日 至　2028年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：84 資本組入額：42 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。（注）5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）6

※第９期事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。第９期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については第９期事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ

ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が

上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を

行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

第８回及び第９回新株予約権

日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。

なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%（※1）となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。

（※1）：2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出

第８回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2024年１月５日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１名 当社子会社取締役　１名 当社執行役員　12名 当社従業員　33名
新株予約権の数（個）　※ | 24,214　（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,421,400　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,055　（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年４月１日 至　2034年１月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,055 資本組入額：528 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。　（注）5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）6

※新株予約権発行時(2024年１月22日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

（２）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場

合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、1,055円とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（４）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

（５）上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（６）その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、

かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

(算定式)

時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値）

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従

業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2024年２月１日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１名
新株予約権の数（個）　※ | 286　（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,600　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,130　（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年４月１日 至　2034年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,130 資本組入額：565 （注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。　（注）5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）6

※新株予約権発行時(2024年２月16日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から本書提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

（２）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場

合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、1,130円とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（４）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

（５）上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（６）その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、

かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

(算定式)

時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値）

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従

業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2020年９月16日 （注）１ | 普通株式 800,000 | 普通株式 1,750,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 | － | 642,755 | － | 642,745
2020年９月16日 （注）１ | Ａ種優先株式 △200,000 Ｂ種優先株式 △110,000 Ｃ種優先株式 △30,000 Ｄ種優先株式 △220,000 Ｅ種優先株式 △240,000 | 普通株式 1,750,000 | － | 642,755 | － | 642,745
2020年９月17日 （注）２ | 普通株式 3,500,000 | 普通株式 5,250,000 | － | 642,755 | － | 642,745
2020年９月23日 （注）３ | 普通株式 450,000 | 普通株式 5,700,000 | 247,500 | 890,255 | 247,500 | 890,245
2020年12月22日 （注）４ | 普通株式 50,000 | 普通株式 5,750,000 | 13,800 | 904,055 | 13,800 | 904,045
2020年12月25日 （注）５ | 普通株式 31,476 | 普通株式 5,781,476 | 2,747 | 906,802 | 2,747 | 906,792
2021年１月19日 （注）５ | 普通株式 24,000 | 普通株式 5,805,476 | 3,284 | 910,086 | 3,284 | 910,076
2021年１月20日 （注）６ | 普通株式 57,000 | 普通株式 5,862,476 | 15,732 | 925,818 | 15,732 | 925,808
2021年２月９日～2021年３月31日 （注）５ | 普通株式 89,982 | 普通株式 5,952,458 | 11,244 | 937,062 | 11,244 | 937,052
2021年４月１日 （注）７ | 普通株式 5,952,458 | 普通株式 11,904,916 | － | 937,062 | － | 937,052
2021年４月13日～2021年12月12日 （注）５ | 普通株式 2,078,094 | 普通株式 13,983,010 | 136,982 | 1,074,045 | 136,982 | 1,074,035
2021年12月13日 （注）８ | 普通株式 750,000 | 普通株式 14,733,010 | 1,957,425 | 3,031,470 | 1,957,425 | 3,031,460
2021年12月14日～2021年12月31日 （注）５ | 普通株式 180 | 普通株式 14,733,190 | 4,585 | 3,036,055 | 4,585 | 3,036,045
2022年１月１日 （注）９ | 普通株式 14,733,190 | 普通株式 29,466,380 | － | 3,036,055 | － | 3,036,045
2022年１月１日～2022年12月31日 （注）５ | 普通株式 610,260 | 普通株式 30,076,640 | 25,609 | 3,061,665 | 25,609 | 3,061,655
2023年１月１日～2023年５月12日 （注）５ | 普通株式 217,524 | 普通株式 30,294,164 | 9,380 | 3,071,046 | 9,380 | 3,071,036
2023年５月12日 （注）10 | － | 30,294,164 | △3,051,665 | 19,380 | － | 3,071,036
2023年５月13日～2023年12月31日 （注）５ | 普通株式 641,520 | 普通株式 30,935,684 | 27,663 | 47,044 | 27,663 | 3,098,700
2024年２月26日 （注）11 | 普通株式 3,784,200 | 普通株式 34,719,884 | 1,999,949 | 2,046,994 | 1,999,949 | 5,098,649
2024年３月28日 （注）12 | － | 34,719,884 | △2,036,994 | 10,000 | △5,098,649 | －
2024年１月１日～2024年12月31日 （注）５ | 普通株式 356,640 | 普通株式 35,076,524 | 15,217 | 25,217 | 15,217 | 15,217

（注）１．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 600円

引受価額　　　　 552円

資本組入額　　　 276円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 552円

資本組入額　　　 276円

割当先　　　　　 みずほ証券株式会社

７．株式分割（１：２）によるものであります。

８．有償一般募集（公募による新株発行）

発行価格　　　　 5,584円

発行価額　　　　 5,219.8円

資本組入額　　　 2,609.9円

払込金額総額　　 3,914,850千円

９．株式分割（１：２）によるものであります。

10．2023年３月30日開催の第38回定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金3,051,655千円（減資割合99.4％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

11．第三者割当増資による増加

発行価格　　　　 1,057円

資本組入額　　　 528.5円

割当先　　　　　 JICVGI オポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

12．2024年３月28日開催の第９期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金2,036,994千円（減資割合99.5％）及び資本準備金5,098,649千円（減資割合100％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 20 | 104 | 29 | 193 | 16,077 | 16,427 | －
所有株式数 （単元） | － | 362 | 16,182 | 38,806 | 29,306 | 3,488 | 260,826 | 348,970 | 52,012
所有株式数の割合（％） | － | 0.10 | 4.64 | 11.12 | 8.40 | 1.00 | 74.74 | 100.00 | －

（注）１．自己株式259株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に59株に含まれております。

２．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2024年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
城口　洋平 | 東京都港区 | 4,842,400 | 13.86
JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目3－1 | 3,784,200 | 10.83
ENERGY STATION COMPANY LIMITED （常任代理人　みずほ証券株式会社） | FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 CAINE ROAD, HONG KONG | 2,399,400 | 6.87
ポート株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21－1 | 1,473,000 | 4.21
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4－2 | 1,274,600 | 3.65
有田　一平 | 神奈川県小田原市 | 1,207,408 | 3.45
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 600,000 | 1.72
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 520,000 | 1.49
株式会社エプコ | 東京都墨田区太平四丁目１番３号 | 480,000 | 1.37
早川　武志 | 岐阜県多治見市 | 400,000 | 1.14
計 | － | 16,981,008 | 48.59

（注）　１．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2024年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社ＳＢＩ証券が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合(％）
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,737,800 | 4.96

３．2025年１月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2025年１月30日付で提出された当該変更報告書に係る訂正報告書において、Energy Station Company Limitedが2025年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書及び変更報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
Energy Station Company Limited | FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 CAINE ROAD, HONG KONG | 1,749,400 | 4.99

４．2025年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2025年２月13日付で提出された当該大量保有報告書に係る訂正報告書において、ポート社が2025年２月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
ポート株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 5,613,600 | 16.00

５．2025年２月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、城口氏が2025年２月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであり、「保有株券等の数」は新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数を指します。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
城口　洋平 | 東京都港区 | 840,000 | 2.35

６．2025年２月５日、ポート社は当社の主要株主となり、城口氏は当社の主要株主ではなくなりました。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,896,500 | 348,965 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 52,012 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,949,012 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 348,965 | －

（注）　最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2024年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ENECHANGE株式会社 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 | 500 | － | 500 | 0.00
計 | － | 500 | － | 500 | 0.00

（注）　最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2024年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### （７）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および子会社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | 131 | 134,339
最近期間における取得自己株式 | 324 | 180,420

（注）　最近期間における取得自己株式数には、2024年10月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 259 | － | 410 | －

（注）　最近期間における保有自己株式数には、2024年10月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、第９期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現するプラットフォームを提供しております。

このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

（イ）会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。

取締役会においては、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るためには有効であると判断し、監査役会を設置しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

a　取締役会

取締役会は、取締役５名（うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が４名）で構成され、原則四半期に２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。なお、最近事業年度の開始日から本書提出日までの間において当社は取締役会を合計43回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

最近事業年度の開始日から2024年７月29日まで（合計25回）

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役CEO | 城　口　洋　平 | 25回 | 25回
社外取締役 | 藤　田　研　一 | 25回 | 25回
社外取締役 | 森　暁　彦 | 25回 | 25回
社外取締役 | 坊　垣　佳　奈 | 25回 | 24回（2024年７月３日欠席）
社外取締役 | 安　達　健　祐 | 25回 | 25回
常勤監査役 | 日　岡　篤　史 | 25回 | 25回
社外監査役 | タム・ピーター | 25回 | 25回
社外監査役 | 横　山　敬　子 | 25回 | 25回

2024年７月30日から同年９月２日まで（合計４回）

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 平　田　政　善 | ４回 | ４回
社外取締役 | 森　　　暁　彦 | ４回 | ４回
社外取締役 | 坊　垣　佳　奈 | ４回 | ３回（2024年８月23日欠席）
社外取締役 | 安　達　健　祐 | ４回 | ４回
常勤監査役 | 日　岡　篤　史 | ４回 | ４回
社外監査役 | 登　坂　瑞　穂 | ４回 | ４回
社外監査役 | 鈴　木　有　希 | ４回 | ４回

2024年９月３日から本書提出日まで（合計14回）

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 平　田　政　善 | 14回 | 14回
代表取締役CEO | 丸　岡　智　也 | 14回 | 14回
代表取締役COO | 曽我野　達　也 | 14回 | 14回
社外取締役 | 森　　　暁　彦 | 14回 | 14回
社外取締役 | 坊　垣　佳　奈 | 14回 | 14回
社外取締役 | 安　達　健　祐 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 日　岡　篤　史 | 14回 | 14回
社外監査役 | 登　坂　瑞　穂 | 14回 | 14回
社外監査役 | 鈴　木　有　希 | 14回 | 14回

ｂ　監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。

c　経営執行会議

当社では、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営執行会議を週１回開催し、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。

d　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び当社子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

e　内部監査室

当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室には専任の担当者を配置しており、当社グループ全体に係る業務執行状況を監査しております。なお内部監査室長は、「内部監査規程」上必要に応じて代表取締役の承認を得て、内部監査補助者を任命することができます。

内部監査室では、監査計画に基づき、当社の全部門及び当社子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。

ただし、当社は、外部調査委員会により、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されていない旨の指摘を受けております。詳細は、第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題をご参照ください。

f　指名・報酬委員会

当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。なお、本書提出日現在の委員は、代表取締役の丸岡智也・曽我野達也、独立社外取締役の森暁彦及び坊垣佳奈の４名で、委員長は森暁彦が務めております。

g　会計監査人

当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。

（ロ）機関ごとの構成員（◎は議長を指す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役CEO | 丸岡　智也 | ○ |  | ◎ | ◎ | ○
代表取締役COO | 曽我野　達也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 森　暁彦 （注）１ | ○ |  |  |  | ◎
取締役（社外） | 坊垣　佳奈 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役（社外） | 安達　健祐 （注）２ | 〇 |  |  |  |
常勤監査役 （社外） | 日岡　篤史 （注）３ | ○ | ◎ | ○ | ○ |
取締役（社外） | 平田　政善 （注）４ | ◎ |  | ○ | ○ |
監査役（社外） | 登坂　瑞穂 （注）５ | ○ | ○ |  | ○ |
監査役（社外） | 鈴木　有希 （注）６，７ | ○ | ○ |  | ○ |

（注）１．株式会社リクルートホールディングスの執行役員、株式会社リクルートの取締役、RGF Staffing B.V.の取締役を兼務しております。

２．株式会社ツガミの社外取締役、日本アルコール販売株式会社の社外取締役を兼務しております。

３．スマートキャンプ株式会社の監査役を兼務しております。

４．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

５．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

６．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

７．株式会社オーリーズの監査役を兼務しております。

（ハ）当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、日常的な業務遂行を行う役割として経営執行会議、日常的な監査等を行う役割として内部監査室、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会及び指名・報酬委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。

(b)当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(c)当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(d)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。

(e)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定するとともに、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。

(f)反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。

（ロ）当社の取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(a)当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。

(b)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は、「リスク管理規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。

(b)当社は、(a)の方針に則り、各事業部長が全社的リスクにおいて各部門において顕在化している又は潜在的なリスクを識別及び分類する。

(c)各事業部長は、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議へ報告する体制とし、経営執行会議は、報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについてはコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

(d)経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。

（ニ）当社及び子会社の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を四半期に２回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。

(b)取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

(c)取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。

(d)「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに必要に応じて適宜改正を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。

(b)当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

(c)当社内部監査部門が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。

(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(c)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、監査役の指揮命令に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。

（ト）当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(b)監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。

・取締役会での報告及び情報提供

・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供

(c)上記(a)(b)に基づき報告を行った従業員が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、当該従業員に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。

（チ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(b)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(c)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(d)監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。

（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に関する事項

監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

③　取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

④　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、善意かつ無重過失の場合において、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項で定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者には当社取締役が含まれており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑦　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、当社の取締役会及び経営執行会議において経営上の重要な事項の報告を行う等、経営状況のモニタリングを行っております。

なお、子会社の経理、財務等の業務については当社が業務委託を受けて実施しており、重要な管理機能については当社が有しております。

また、グループ中期経営計画の策定、内部監査部門を持たない子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑧　取締役の定数等

イ　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 平田　政善 | 1958年9月17日 | 1981年４月　株式会社東芝入社 1996年４月　Toshiba Information Systems U.K.取締役常務　CFO（財務統括責任者） 2010年２月　Westinghouse　取締役常務CFO 2012年６月　東芝テック㈱取締役、執行役員CFO就任 2013年６月　同社取締役、常務執行役員CFO 2015年９月　株式会社東芝取締役、代表執行役上席常務CFO 2016年６月　同社取締役、代表執行役専務CFO 2020年４月　同社代表執行役専務CFO 2023年７月　当社CFO室アドバイザー 2023年８月　株式会社ノジマCFO室アドバイザー（現任）／MS＆AD インターリスク総研基礎研究部シニアアドバイザー（現任） 2024年３月　太陽グラントソントンシニアアドバイザー（現任） 2024年７月　当社代表取締役会長就任 2024年９月　当社取締役会長就任（現任） 2024年11月　ムーンプライド株式会社顧問就任（現任） | (注)３ | －
代表取締役CEO | 丸岡　智也 | 1988年５月29日 | 2011年４月　株式会社日本政策投資銀行入行 2014年11月　McKinsey & Company入社 2022年２月　ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2024年２月　当社執行役員CFO就任 2024年７月　当社上級執行役員CFO就任 2024年９月　当社代表取締役CEO就任（現任） | (注)４ | 31,270
代表取締役COO | 曽我野　達也 | 1990年１月10日 | 2013年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社（現P&Gジャパン合同会社）入社 2015年６月　当社入社 2019年７月　当社執行役員就任 2022年３月　当社取締役就任 2023年３月　当社上級執行役員CMO就任 2024年９月　当社代表取締役COO就任（現任） | (注)４ | 193,091
取締役 | 森　暁彦 | 1980年６月４日 | 2001年10月　会計士補登録 2003年４月　新日本監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2003年７月　あずさ監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2005年４月　公認会計士登録 2006年10月　ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 アドバイザリー・グループ 入社 2011年８月　米国Goldman, Sachs & Co. 投資銀行部門 レバレッジド・ファイナンス部転籍 2012年８月　ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 金融法人グループ転籍 2015年７月　株式会社レノバ 執行役員CFO就任 2020年３月　当社 取締役就任（現任） 2022年４月　株式会社リクルートホールディングス　執行役員就任（現任） 株式会社リクルート取締役（現任） RGF Staffing B.V.取締役（現任） | (注)５ | 130,152

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 坊垣　佳奈 | 1983年８月２日 | 2006年４月　株式会社サイバーエージェント入社 2006年４月　株式会社サイバー・バズ出向 2010年10月　同社取締役 2012年４月　株式会社Cygames出向 2012年９月　株式会社グレンジ取締役 2013年５月　株式会社マクアケ取締役 2019年７月　情報経営イノベーション専門職大学客員教授（現任） 2022年３月　当社 取締役就任（現任） 2024年８月　サツドラホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2025年２月　株式会社Xinobi AI取締役就任（現任） | (注)５ | －
取締役 | 安達　健祐 | 1952年７月27日 | 1977年4月　通商産業省（現経済産業省）入省 2007年7月　経済産業省貿易経済協力局長 2008年7月　同省大臣官房長 2010年7月　同省経済産業政策局長 2011年8月　同省経済産業事務次官 2014年6月　旭化成株式会社社外取締役 東洋エンジニアリング株式会社社外取締役 2016年6月　株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長 2020年6月　株式会社ツガミ社外取締役（現任） 2021年6月　日本アルコール販売株式会社社外取締役（現任） 2023年３月　当社 取締役就任（現任） | (注)５ | 9,336
常勤監査役 | 日岡　篤史 | 1972年５月６日 | 1998年８月　株式会社神戸エコカー 入社 2002年５月　株式会社プレステージ・ インターナショナル 入社 2006年６月　同社 常勤監査役就任 2009年７月　同社 米国現地法人 代表取締役社長兼CEO就任 2014年12月　同社 退社 2017年８月　スマートキャンプ株式会社 監査役就任（現任） 2020年３月　当社 常勤監査役就任（現任） 2021年４月　ADXL株式会社 監査役就任 2023年７月　atama plus株式会社 監査役就任 | (注)６ | －
監査役 | 登坂　瑞穂 | 1988年3月22日 | 2011年10月　弁護士登録 2011年10月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 2016年10月　Thanathip and Partners(タイ・バンコク)出向 2017年９月　グリー株式会社　入社 2018年１月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2019年５月　UiPath株式会社　入社 2020年４月　同社法務・コンプライアンス本部法務部部長就任 2024年７月　当社 社外監査役就任（現任） 2024年９月　株式会社メドレー　法務コンプライアンス部サービスリーガルグループマネージャー就任（現任） | (注)７ | －
監査役 | 鈴木　有希 | 1979年10月1日 | 2004年12月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所 2008年２月　株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）　入行 2010年９月　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社　入社 2011年３月　ブックフィールドキャピタル株式会社　入社 2011年４月　公認会計士登録（2023年3月再登録） 2012年２月　株式会社日本トリム　入社 2014年10月　楽天投信投資顧問株式会社　入社 2018年10月　グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社　入社 2023年６月　リージョナルフィッシュ株式会社 社外監査役就任 2024年７月　当社 社外監査役就任（現任） 2024年11月　株式会社オーリーズ 常勤監査役就任（現任） | (注)７ | －
| 5,912,388

（注）　１．取締役　森 暁彦、坊垣 佳奈、安達 健祐は、社外取締役です。

２．監査役　日岡 篤史、登坂 瑞穂、鈴木 有希は、社外監査役です。

３．2024年７月30日開催の第９期定時株主総会継続会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2024年９月３日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．今後第９期定時株主総会継続会終結時から再任し、2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

６．今後第９期定時株主総会継続会終結時から再任し、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．2024年７月30日開催の第９期定時株主総会継続会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役３名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式130,152株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役坊垣佳奈氏は、長年のマーケティング領域における経験や、株式会社マクアケの共同創業者として上場企業へと成長させた経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、また、当社マーケティング体制の強化及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献が期待できるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安達健祐氏は、長年のエネルギーをはじめとした経済産業行政における経験や上場企業における社外取締役での経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと考え、社外取締役に選任しております。政府が推進するグリーントランスフォーメーションへの当社事業の貢献に向けて、経済産業行政での経験に基づいた、経営方針への助言に期待しております。なお、同氏は当社株式9,336株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役登坂瑞穂氏は、弁護士としての専門的な知識や経験等を有しており、国内外での弁護士経験があることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木有希氏は、公認会計士として企業監査の経験および証券アナリストとして金融機関や事業会社での経営企画・IRの経験があり、会計・財務に関する豊富な経験と知識を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室が監査役会及び会計監査人との意見調整を経て作成する内部監査計画及び監査結果の重要事項について、取締役会及び監査役会において共有し議論する等綿密な連携を保っております。

当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の組織、人員及び手続

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ　第９期事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
日岡　篤史 | 14 | 14
横山　敬子 | 14 | 14
タム　ピーター | 14 | 14

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。

また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を着任させておらず、代表取締役が任命する３名（CFO室から２名、CFO室以外から１名）による相互監査により監査・報告の独立性を確保しております。

内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ロ　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況

監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。

③　会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

（ロ）継続監査期間

契約締結日（2024年8月14日）から届出書提出日現在まで

（ハ）業務を執行した公認会計士

業務執行社員　藤田憲三

業務執行社員　橋本　剛

（ニ）監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士10名、その他５名

ロ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

監査法人アヴァンティアを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

ニ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

最近連結会計年度及び最近事業年度　有限責任 あずさ監査法人

今連結会計年度及び今事業年度　　　監査法人アヴァンティア（2024年７月30日付異動）

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（2024年７月５日付臨時報告書）

a.当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

現在、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等並びに会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づく一時会計監査人の選定を開始しておりますので、決定次第、速やかにお知らせいたします。

なお、あずさ監査法人からは、監査業務引継ぎについて、協力いただけることを確認しております。

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．当該異動の年月日

第10期第１四半期レビュー報告書提出後、別途あずさ監査法人が書面にて指定する日

なお、指定日に関しては正式に決定次第、お知らせいたします。

ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年３月29日

ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ｅ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

2024年２月にあずさ監査法人からのデジタルフォレンジックの実施の要請があり、これを受け、当社の経営者から同監査法人に対して、EV充電事業における特別目的会社（以下「SPC」という。）の社債の最大額の引受者に経営者が融資を行っている旨の説明がなされました。加えて、デジタルフォレンジックを実施したところ、経営者及び執行役員の電子メールにおいてSPCを連結の範囲に含めるか否かの判定に重要な影響を及ぼす新たな事実が把握されました。当社は、あずさ監査法人との協議に基づき、第９期第３四半期連結会計期間まで採用していたSPCを連結子会社ではないとする判定及びこれに関連する会計処理を訂正する必要があると判断しました。また、当社は、あずさ監査法人からの要請により、SPCに係る連結の範囲の判定経緯及び内部統制上の課題等について外部調査委員会による調査を実施しました。この調査報告書において、上記のデジタルフォレンジックの実施前及び外部調査委員会による調査の開始前に、経営者が上記融資に係る電子メール等を削除していたことが報告され、この行動は上場企業の経営者として不適切な行為であり、経営者の誠実性に問題があると評価されています。

こうした状況の下、あずさ監査法人より、外部調査委員会の調査結果を踏まえてもなお、財務諸表の重要な虚偽表示の原因となる経営者による不正があったと判断したことから経営者の誠実性について問題があると評価しており、監査の前提となる信頼関係が低下し、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したという説明とともに辞任の申し入れがありました。他方、監査契約終了及び辞任の時期については、2024年5月15日付「2024 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」で公表しましたとおり、第10期第１四半期（自 2024 年１月１日至３月 31 日）の四半期報告書の延長後の提出期限が2024年7月16日と迫っていることを踏まえ、当社からの依頼に基づき、同四半期報告書の四半期レビューのみ、あずさ監査法人が実施することについて、同監査法人と協議をいたしました。その結果、あずさ監査法人からは、適時に同四半期報告書の四半期レビューを実施することが投資家保護にも資するという観点を勘案した結果、同四半期レビューのみ同監査法人が実施することにつき合意する旨の回答を得ております。上記のとおり、当社は、あずさ監査法人が、第10期第１四半期の四半期レビュー報告書の提出日以降、同監査法人が別途書面にて指定する日において、監査契約を終了し、会社法の規定に基づく会計監査人について辞任により退任することにつき、同監査法人と合意いたしました。

ｆ．上記(5)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（2024年７月30日付臨時報告書）

ａ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．当該異動の年月日

2024年７月30日

ｃ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」といいます。）との間で、第10期第１四半期（自 2024 年１月１日至３月 31 日）に係る四半期レビュー報告書提出日以降、別途あずさ監査法人が当社に対する書面にて指定する日をもって、監査契約を終了するとともに会計監査人を退任することで2024年７月５日に合意しましたが、2024年７月29日にあずさ監査法人が当社に対する書面にて監査契約を終了するとともに会計監査人を退任することの通知をうけました。

当社は、会計監査人が不在となることを回避するとともに監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、一時会計監査人の選任を進めており、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の水準等について複数の公認会計士等から比較検討してまいりました。その結果、2024年７月30日開催の監査役会において、監査法人アヴァンティアが当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用等に相当であると判断し、当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。

ｄ．上記(3)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 第８期連結会計年度 | 第９期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,800 | － | 544,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,800 | － | 544,200 | －

（第８期連結会計年度）

上記報酬の額以外に、第７期連結会計年度に係る追加報酬2,250千円を会計監査人に支払っております。

（第９期連結会計年度）

上記報酬の額には、決算訂正に係る追加報酬496,200千円が含まれております。上記報酬の額以外に、第８期連結会計年度に係る追加報酬8,000千円を会計監査人に支払っております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、取締役の職務執行の対価として、当該取締役の役位と役割貢献度に応じ、業界水準や当社業績等の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

第９期事業年度に係る報酬等の額は、2023年３月30日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

他方、当社では株主の皆様との価値共有により、当社の株主価値の創出並びに毀損の防止、及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、役員報酬等とは別に、当社元代表取締役CEOの城口洋平が委託者となって設定された時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。かかる考えのもと、当社では取締役のインセンティブと株主価値を連動させることを企図し、取締役に対して金銭による報酬以外に、指名・報酬委員会において審議された評価内容に基づく新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。

ロ　役員報酬等の決定プロセス

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を１億円以内とするものです。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会にて当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し協議の上、決定しております。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を３千万円以内とするものです。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、上記の時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランにおける対象者への具体的な配分については、交付ガイドラインに基づき、当社の代表取締役、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、独立性を有する社外役員２名以上によって構成される評価委員会が決定することとしております。

ハ　最近事業年度における各役員の報酬等の決定

最近事業年度における各取締役の報酬等の決定に当たっては、上述の「イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及び「ロ　役員報酬等の決定プロセス」に基づいて、2020年３月31日付定時株主総会決議により承認を得た取締役の報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位及び役割貢献度並びに業績貢献への期待値及び寄与度等を総合的に勘案したうえで、2024年７月30日取締役会決議により決定しております。なお、当該取締役会決議に際しては、取締役会の諮問に基づき、2024年７月26日付指名報酬委員会の答申を受けております。

また、最近事業年度における各監査役の報酬等の決定に当たっては、上述の「イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及び「ロ　役員報酬等の決定プロセス」に基づいて、2024年７月30日付監査役会において、監査役の協議により決定しております。

②役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  |  | （2023年12月期）
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 21,600 | 21,600 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 5,100 | 5,100 | － | － | 6
社外監査役 | 12,840 | 12,840 | － | － | 3

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は資本業務提携により中長期的な視点で当社の企業価値の向上をさせる株式を保有する方針としており、取締役会及び経営執行会議において、資本業務提携の必要性や保有リスク等を検証し、保有の適否を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 66,881

（第９期事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（第９期事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 第９期事業年度 | 第８期事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社スマサポ | 47,000 | 47,000 | 資本業務提携による当社の事業規模拡大を目的とした出資 定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、イに記載の方法により検証しております。 | 無
66,881 | 129,250

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | １ | 850 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 （千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －