第一部【証券情報】

 (注) 本書において、「米ドル」とはアメリカ合衆国の法定通貨であるアメリカ合衆国ドルをいう。

 

第1【募集要項】

 該当事項なし

 

第2【売出要項】

1【売出有価証券】

【売出社債(短期社債を除く。)】

銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

売出価額の総額

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社クレディセゾン 2028年3月6日満期 米ドル建社債(以下「本社債」という。)

(注)1

7,000万米ドル

(注)2

7,000万米ドル

(注)2

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

(以下「売出人」という。)

記名・無記名の別

各社債の金額

利率

利払日

償還期限

無記名式

1,000米ドル

年率4.60%

3月6日及び9月6日

2028年3月6日

 (注)1 本社債は、2025年3月6日(以下「発行日」という。)にユーロ市場で発行され、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドにより引受けられた後、国内で売出される。本社債が証券取引所に上場される予定はない。

2 ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は7,000万米ドルである。

3 本社債には、発行会社の関係会社又はその他の者による保証は付されない。

4 本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。なお、発行会社の長期債務には、本書の日付現在、株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA+(安定的)の発行体格付及び株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からAA-(安定的)の発行体格付が付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

5 本社債のその他の主要な条項及び条件(以下「本社債の要項」という。)については、下記「本社債のその他の主要な要項」を参照のこと。

 

2【売出しの条件】

売出価格

申込期間

申込単位

申込証拠金

申込受付場所

額面1,000米ドルにつき1,000米ドル

2025年2月25日から同年3月5日まで

1,000米ドル

なし

売出人の日本国内の本店及び各支店並びに(注)3記載の金融商品仲介業務を行う登録金融機関の営業所及び事業所

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

売出しの委託契約の内容

該当事項なし

該当事項なし

 (注)1 本社債の受渡期日は、2025年3月7日(日本時間)である。

2 本社債の申込み及び払込みは、本社債の各申込人が、売出人の日本国内の本店又は各支店において各申込人の名義で開設した外国証券取引口座を通じ、外国証券取引口座約款に従ってなされる。かかる外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。

3 売出人は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関及び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。

4 本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含む。以下「米国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。米国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内において、又は米国人(U.S. Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本注記において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

5 本社債は、米国税法の適用を受ける。米国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人(U.S. Person)に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本注記において使用された用語は、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)及びこれに基づき公表された米国財務省規則において定義された意味を有する。

 

・本社債のその他の主要な要項

 本社債の発行は、発行会社の2024年10月18日付取締役会において承認されている。また、発行会社並びに財務代理人及び主支払代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン ロンドン支店(財務代理人及び主支払代理人としての主体を、以下「財務代理人」といい、この表現にはこれらの後任を含むものとする。)の間で、2025年3月6日に財務代理人契約(以下「財務代理人契約」という。)が締結される予定である。財務代理人契約に基づいて、本社債について選任された支払代理人を、以下「支払代理人」(この表現には財務代理人を含む。)という。財務代理人契約には、本社債及び本社債に係る利札(以下「利札」という。)の様式が含まれる。本社債は、本社債に関連して発行会社により締結される2025年3月6日付約款(以下「約款」という。)の適用を受ける。財務代理人契約の写しは、支払代理人の特定の事務所において、通常の営業時間中、書面による事前の請求並びに支払代理人の満足する本社債の保有及び身元の証明を条件に、閲覧に供される。本社債の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利札(本社債に付されているか否かを問わない。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、適用のある財務代理人契約の全ての規定の利益を享受する権利を有し、当該規定に拘束され、また当該規定を告知されているものとみなされる。

 

1.様式、額面及び所有権

(a)様式及び額面

 本社債は、1,000米ドルを各社債の額面として無記名式で発行される。本社債は、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債は当初、利札の付されない仮大券により表章され、仮大券は、発行日において、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下、ユーロクリアと併せて「決済機関」という。)のための共同預託機関に保管される。

(b)所有権

 本社債及び利札の所有権は交付により移転する。法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者は、その支払期限の経過の有無にかかわらず、また、その所有権、信託又は持分の通知、これに関する書面又はその盗難、紛失に関する書面にかかわらず、あらゆる目的においてその完全な所有者とみなされ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。

 

2.本社債の地位

 本社債及び利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保(但し、下記「3.担保提供制限」に従う。)の債務を構成し、本社債相互の間及び、その時々において存在する発行会社のその他一切の無担保かつ非劣後の債務(但し、法令により優先的取扱いの定めがあるものを除く。)の間で同順位である。

 

3.担保提供制限

 本社債又は利札のうち残存しているもの(財務代理人契約に定義される。)がある間は、発行会社は、(ⅰ)外部債務(以下に定義する。)に関して支払期限の到来したものの支払い、(ⅱ)外部債務の保証に基づく支払い又は(ⅲ)外部債務についての補償若しくはこれに類似する義務に基づく支払いを担保するために、発行会社の現在又は将来の財産、資産又は収益の全部又は一部に対して、外部債務に係る権利者のために、抵当権、譲渡担保権、質権その他の担保権を設定してはならず、またこれらの担保権が存続することを許容してはならない。但し、いずれの場合においても、本社債及び利札が、当該債務若しくは保証又はこれらの補償義務若しくは類似する義務と同順位となるように同等かつ比例的に、これらと同時に担保される場合を除く。

 「外部債務」とは、ボンド、ノート又はディベンチャーその他の有価証券の形式による、あるいはこれらにより表章される債務のうち、(ⅰ)(a)円貨以外の通貨で支払われるとされているか、円貨以外の通貨で支払いを請求することができるか、又は円貨以外の通貨で表示されており、かつ(b)その元本総額の50%超が発行会社自身により、あるいは発行会社の承認を得て当初日本国外で販売され、(ⅱ)設定日から3年以内に償還されないもの(発行会社の選択により又は債務不履行により償還期限が到来する場合を除く。)であって、かつ(ⅲ)日本国外の証券取引所、店頭市場又はその他類似する証券市場で値付け、上場又は通常の取引が行われるものをいう。

 

4.利息支払の方法

 本社債の利息は、2025年3月6日(同日を含む。)から、元本金額に対し年率4.60%の利率でこれを付し、毎年3月6日及び9月6日(以下「利払日」という。)に半年分(額面金額1,000米ドルの本社債につき23.00米ドル)を支払う。償還期日において、元本の支払いが不当に留保又は拒絶される場合を除き、各本社債の利息の発生は償還期日に停止する。償還期日において、元本の支払いが不当に留保又は拒絶される場合においては、その判断の前後を問わず、(a)当該本社債につきその日までに期限が到来しているものの全ての合計金額が、当該本社債の保有者により若しくは当該本社債の保有者のために受領された日、又は(b)全ての本社債につきその7日後の日までに期限が到来するものの全ての合計金額が受領された旨を財務代理人が本社債権者に通知した日から7日後の日のいずれか早い日まで、本社債の利息は上記利率で発生し続ける(但し、以降の本社債の要項に基づく支払いが、本社債の保有者に対して行われなかった場合を除く。)。

 利息期間(以下に定義する。)以外の期間(以下「計算期間」という。)についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の額面金額に上記の利率を乗じ、その積に日割計算調整係数(以下に定義する。)を乗じた金額(1セント未満を四捨五入する。)とする。

 「利息期間」とは、2025年3月6日(同日を含む。)から初回の利払日(同日を含まない。)までの期間、及びそれ以降の利払日(同日を含む。)から次の利払日(同日を含まない。)までの各期間をいう。疑義を避けるために付言すると、利息の計算について利払日の調整は行われない。

 「日割計算調整係数」とは、計算期間における利息の計算に関して、以下の計算式により計算された数をいう。

 

日割計算調整係数=

[360x(Y2-Y1)]+[30x(M2-M1)]+(D2-D1)

360

 

 上記計算式において

 

 “Y1”とは、計算期間の初日が属する年を数字で表現したものをいう。

 

 “Y2”とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数字で表現したものをいう。

 

 “M1”とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表現したものをいう。

 

 “M2”とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数字で表現したものをいう。

 

 “D1”とは、計算期間の初日である暦日を数字で表現したものをいう(但し、その数字が31の場合は、D1は30とする。)。

 

 “D2”とは、計算期間の最終日の翌日に該当する暦日を数字で表現したものをいう(但し、D2が31であり、かつ、D1が29より大きい場合、D2は30とする。)。

 

5.償還及び買入れ

(a)満期償還

 本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、2028年3月6日に、額面金額で償還される。本社債は、本社債の要項に従って行われる場合を除き、発行会社の選択により償還されない。

 

(b)税制上の理由による償還

 本社債は、(ⅰ)日本又は日本国内の行政組織若しくは課税権限を有する当局が適用する法令の変更若しくは改正又はかかる法令の適用若しくは公的解釈の変更の結果(これらの変更又は改正が、2025年3月6日以降に効力を生じる場合に限る。)、発行会社が下記「7.課税」において規定又は言及される追加額を支払う義務を現在又は将来において負うこととなり、かつ(ⅱ)かかる義務が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできない場合、発行会社の選択により、本社債権者に対して30日以上60日以内の事前通知(かかる通知は撤回することができない。)を行った上で、本社債の全部(一部は不可)を、元本金額に、償還日と定められた日までの経過利息を付して繰上償還することができる。但し、当該時点で本社債に関する支払期日が到来したと仮定した場合において、発行会社が当該追加額の支払いをしなければならないこととなる最初の日に先立つ90日より前にかかる通知を行うことはできない。発行会社は、本項に基づく繰上償還通知を行うより前に、財務代理人に対して、発行会社がかかる繰上償還を行う権限を有する旨及び発行会社がかかる繰上償還を行う権利を行使するための前提条件が満たされていることを示す事実が記載された発行会社の代表取締役の署名のある証明書、並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来において当該追加額を支払う義務を負う旨の、国際的に定評ある独立した法律顧問又は税務顧問が作成した意見書を交付するものとする。

 

(c)買入れ

 発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。但し、本社債に係る期限未到来の全ての利札とともに買い入れることを条件とする。買い入れられた本社債は、発行会社又はその子会社が保有している間、社債権者集会に係る議決権を有さず、また、社債権者集会の定足数の計算又は下記「11.(a)社債権者集会」の規定の適用にあたり残存するものとみなされない。

 

(d)消却

 発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、あるいは発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた全ての本社債は、全ての期限未到来の利札とともに、財務代理人に消却のために引き渡すことができ、引き渡された場合は、本社債に付されている、又は本社債とともに引き渡される全ての期限未到来の利札とともに、直ちに消却される。消却のために引き渡された本社債は、これを再発行又は転売することはできず、当該本社債に関する発行会社の債務は消滅する。

 

6.支払い

(a)支払方法

 本社債の元本及び利息の支払いは、本社債又は利札の呈示及び引渡し(一部支払いの場合は裏書)と引換えに行われ、支払代理人の指定営業所において、受取人がニューヨーク市に所在する銀行に有する米ドル建ての口座への振込みによって行われる。期限の到来した利札の呈示及び引渡し以外でなされる本社債の利息の支払いは、当該本社債の呈示及び引渡し又は裏書と引換えにのみ行われる。

 

(b)米国支払代理人

 本社債に係る利息の支払いは、米国外の支払代理人の指定事務所においてのみ行われるものとする。但し、かかる支払いは、(ⅰ)発行会社が、米国外に指定事務所を有する支払代理人が支払期日に当該事務所にて本社債の利息の全額を米ドルで支払うことができるとの合理的な期待のもと当該支払代理人を指名した場合であって、(ⅱ)米国外の支払代理人のいずれの指定事務所においても当該利息の全額の支払いが為替管理若しくはその他の同様の制限により違法となるか、又は事実上不可能となり、かつ(ⅲ)適用される米国法によって関連する支払いが許容される場合には、ニューヨーク市内の支払代理人の指定事務所にて行うことができる。米国内の支払代理人の指定事務所において元本の支払いのために本社債が呈示された場合であって、かかる場所にて利息(本社債の呈示に対し支払われるべきものがある場合)を支払うことができない場合には、当該支払代理人は本社債に元本の支払記録を注記したうえで、他所での利息の受取りのため、当該本社債を所持人に返却する。

 

(c)法律に従った支払い

 いかなる場合においても、本社債に係る支払いは全て(ⅰ)適用ある会計その他の法令、規則及び命令に従うものとし(但し、下記「7.課税」の規定の適用を妨げるものではない。)、かつ(ⅱ)1986年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第1471条(b)に規定する契約に基づき要求される源泉徴収若しくは控除、又は、内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則若しくは合意、かかる規定に関する公的解釈、若しくは(下記「7.課税」の規定の適用を妨げることなく)かかる規定に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収若しくは控除に服するものとする。かかる支払いについて社債権者又は利札所持人に対して手数料その他の費用が課されることはない。

 

(d)期限未到来の利札の引渡し

 各本社債は本社債に係る全ての期限未到来の利札とともに償還のために呈示されるべきであり、かかる呈示がなされなかった場合、呈示がなされなかった期限未到来の利札の金額(一部支払いの場合には、呈示されなかった期限未到来の利札の金額のうち、期限の到来した元本金額総額に対する当該支払額の割合に相当する金額)は、期限の到来した支払合計額から控除される。当該控除された元本金額は、当該元本の支払いに係る関連日(下記「7.課税」で定義する。)から10年以内に、当該引き渡されなかった利札の引渡しと引換えに、前記の方法により支払われる。

 

(e)非営業日

 本社債又は利札に関する支払日が営業日でない場合、本社債権者は、翌営業日までその支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その他の金員の支払いを受けることはできない。本項において、「営業日」とは、呈示場所、ニューヨーク市、ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が営業している日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。

 

(f)代理人の選任

 発行会社が当初選任する財務代理人及び支払代理人並びにその指定営業所は下記のとおりである。財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる本社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、支払代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。但し、発行会社は常に財務代理人1名を維持しなければならない。財務代理人又は支払代理人の変更又は指定営業所の変更は、下記「13.通知」の規定に従って、社債権者に対して速やかに通知されるものとする。

 

財務代理人及び支払代理人

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン ロンドン支店

連合王国 ロンドン EC4V 4LA クイーン・ヴィクトリア・ストリート 160

The Bank of New York Mellon, London Branch

160 Queen Victoria Street, London EC4V 4LA, United Kingdom

 

7.課税

 本社債及び利札に関する元本及び利息の支払いは全て、日本国又は日本国の課税当局により賦課される現在又は将来のあらゆる性質の公租公課(以下「税金等」という。)の一切について源泉徴収又は控除されることなく行われるものとする。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りでない。かかる場合、発行会社は、本社債及び利札の所持人が、かかる源泉徴収又は控除が要求されなければ受領したであろう金額を受領するよう追加金額(以下「追加額」という。)を支払うものとする。但し、以下のいずれかに該当する場合、支払いのために呈示された本社債又は利札についてかかる追加額は支払われないものとする。

(ⅰ)保有者若しくは実質所有者により又はこれらの者のために呈示される場合において、保有者又は実質所有者が、日本国の非居住者又は外国法人であり、(a)本社債を所持していること以外に日本国との関係を有すること、又は(b)租税特別措置法(下記に定義される。)第6条第4項に定める発行会社と特殊な関係を有する者(以下「発行会社の特殊関係者」という。)であることを理由として、本社債について税金等の支払義務を負う場合。

(ⅱ)保有者若しくは実質所有者により又はこれらの者のために呈示される場合において、保有者又は実質所有者が、当該源泉徴収又は控除の免除を受けることができるにもかかわらず、利子受領者情報(下記に定義される。)の提供、若しくは当該代理人に対する非課税適用申告書(下記に定義される。)の提出に係る要件を遵守せず、又はその利子受領者情報が参加者(下記に定義される。)及び国際決済機関を通じて当該代理人に適切に伝達されなかった場合。

(ⅲ)保有者若しくは実質所有者により又はこれらの者のために呈示される場合において、保有者又は実質所有者が、日本の税制上、日本国の居住者若しくは内国法人としての取扱いを受ける者である場合(但し、(A)利子受領者情報の提供又は非課税適用申告書の提出に係る要件を充足している国内金融機関等(下記に定義される。)、及び(B)自らが指名した国内における支払の取扱者を通じて当該本社債に対する利子の支払いを受けることから発行会社による税金等の源泉徴収又は控除の適用を受けないことを当該代理人に(直接又は参加者その他を通じて)適切に通知した日本国の居住者又は内国法人を除く。)。

(ⅳ)関連日から30日が経過した後に支払呈示された場合。但し、その所持人が当該30日目の日に支払呈示したとすれば支払いを受ける権利を有していた追加額についてはこの限りでない。

(ⅴ)保有者により又はその者のために呈示される場合において、保有者が、本社債の元本又は利息の支払いに係る受託者若しくはパートナーシップであるか、又は唯一の実質所有者ではなく、日本法に基づき、本社債の元本又は利息の支払いを、税制上、当該受託者に関する受益者若しくは委託者、当該パートナーシップのメンバー又は実質所有者であって、それぞれ保有者であったならば当該追加額を受領する権利を有していなかったであろう者の収益に含めることが求められる場合。

(ⅵ)上記(ⅰ)乃至(ⅴ)のいずれか複数に該当する場合。

 本社債又は利札が国際決済機関の特定の参加者又は特定の金融仲介機関(以下、それぞれ「参加者」という。)を通じて保有されている場合において、税金等に関して発行会社による源泉徴収又は控除を受けることなく支払いを受けるためには、当該実質所有者が(A)日本国の非居住者若しくは外国法人(発行会社の特殊関係者を除く。)であるか、又は(B)租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)及び同法施行令(その後の改正を含む。)(これらに基づく省令その他の規則と総称して、以下「租税特別措置法令」という。)に定める特定の種類に該当する日本の金融機関(以下「国内金融機関等」という。)である場合には、租税特別措置法令の定めに従い、当該実質所有者は、参加者に対して当該本社債の保管を委託する時点で、当該実質所有者が税金等の源泉徴収又は控除を免除されることを参加者が証明することを可能とするために租税特別措置法令に定める所定の情報(以下「利子受領者情報」という。)を提供するものとし、また、当該免除を受けられなくなった場合(日本国の非居住者又は外国法人である実質所有者が発行会社の特殊関係者となる場合を含む。)には、参加者にその旨通知するものとする。

 本社債又は利札が参加者により保有されない場合において、税金等に関して発行会社による源泉徴収又は控除を受けることなく支払いを受けるためには、当該実質所有者が(A)日本国の非居住者若しくは外国法人(発行会社の特殊関係者を除く。)であるか、又は(B)国内金融機関等である場合には、租税特別措置法令の定めに従い、当該実質所有者は、利息の支払いを受ける都度、それに先立ち、当該支払代理人に対して、財務代理人から取得した様式による源泉徴収の免除にかかる申請書(以下「非課税適用申告書」という。)に、当該実質所有者の氏名及び住所、本社債の名称、関連する利払期日、利息の金額並びに当該実質所有者が非課税適用申告書を提出する資格を有する旨等を記載した上、身分証明及び居住地に関する証明文書を添付して提出するものとする。

 本書において、本社債又は利札に関する「関連日」とは、本社債又は利札について最初に支払期限が到来する日をいう。但し、かかる日までに支払金額の全額を財務代理人が適法に受領していない場合は、支払われるべき金額の全額が受領され、その旨の通知が下記「13.通知」の規定に従って本社債権者に対して適法に行われた日をいう。本項における「元本」及び/又は「利息」への言及は、本項に基づいて支払われる追加額を含むとみなされる。

 

日本国の租税

 以下は本社債に関する日本国の居住者(永住者)である個人及び内国法人についての本書提出日現在施行されている日本国の租税に関する法令(以下「日本の税法」という。)上の本社債に係る特定の課税関係についての、一般的な説明である(本社債に係る日本国の課税関係を包括的に説明するものではない)。今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによる個別具体的な課税関係等について各自の税務顧問に相談する必要がある。

 日本の税法上、本社債は普通社債として取り扱われ、本社債の利息は一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国外で支払われかつ国内における支払の取扱者を通じて交付される場合には、租税特別措置法第3条の3第6項に定義される公共法人等、金融機関及び金融商品取引業者等が同項の条件に従い源泉徴収免除の取扱いを受ける場合を除いて、日本の税法上、当該支払の取扱者により、日本国の居住者である個人については20.315%(15.315%の所得税及び復興特別所得税並びに5%の住民税の合計)、内国法人については15.315%(所得税及び復興特別所得税)の源泉税を課される。復興特別所得税は、2013年1月1日から2037年12月31日の間、所得税額の2.1%として所得税と併せて課される。

 日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息については、上記に説明した源泉税が徴収された上で、20.315%(15.315%の所得税及び復興特別所得税並びに5%の住民税の合計)の税率により申告分離課税の対象となり、当該源泉税の額は申告納付すべき所得税及び復興特別所得税の額から控除される。但し、申告不要制度を選択し当該源泉税の徴収により課税関係を終了させることも可能である。

 内国法人においては、法人税が非課税となる内国法人を除き、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税から控除することができる。

 なお、上記の日本国の居住者たる個人及び内国法人は、国内における支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける場合には、本社債の利息につき発行体による源泉徴収が別途なされないように、その旨を本社債の支払代理人に周知しておくべきである。

 日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、20.315%(15.315%の所得税及び復興特別所得税並びに5%の住民税の合計)の税率により申告分離課税の対象となる。但し、金融商品取引業者等に開設された特定口座の源泉徴収選択口座において、20.315%(15.315%の所得税及び復興特別所得税並びに5%の住民税の合計)の税率による源泉徴収により課税関係を終了させ申告不要とすることも可能である。

 内国法人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、損金又は益金として日本国の法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。

 日本国の居住者である個人が本社債の償還を受けた場合の償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315%(15.315%の所得税及び復興特別所得税並びに5%の住民税の合計)の税率により申告分離課税の対象となる。但し、上記同様、特定口座の源泉徴収選択口座における源泉徴収により課税関係を終了させ申告不要とすることも可能である。

 内国法人が本社債の償還を受けた場合の償還差損益は、損金又は益金として日本国の法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。

 日本国の居住者である個人について、申告分離課税を選択すること及びその他の法令に規定する要件及び制限に従い、本社債を含む特定公社債の利子所得と譲渡所得間並びに上場株式等の配当所得(申告分離課税を選択したものに限る。)及び譲渡所得等との損益通算、並びに譲渡損失の翌年以後3年間の繰越控除が認められる。

 日本国の居住者である個人については、上記に述べた各課税方式について、所得税(国税)と住民税(地方税)とで異なる取扱いを受けることはできない。

 

8.債務不履行事由

 以下のいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)が発生して継続している場合、本社債の保有者は、財務代理人の指定営業所に対して書面による通知を行なうことにより、本社債につき期限の利益の喪失を宣言することができる。この場合、その他の何らの手続も要することなく当該本社債の元本金額及び経過利息について直ちに支払期限が到来するものとする。

(ⅰ)不払い

 発行会社が本社債のいずれかについて支払期限の到来した利息又は元本の支払を履行せず、当該不履行が30日を超えて継続した場合(但し、発行会社が当該30日以内に支払いを行うことにより当該不履行を治癒した場合はこの限りではない。)

(ⅱ)その他の義務違反

 発行会社が本社債に関するその他の条件、誓約又は合意事項の履行を怠り又は遵守しない場合で、発行会社によるその治癒を要求する本社債権者から発行会社に対する最初の書面による通知の日から30日間当該不履行又は不遵守が継続した場合(当該通知は、債務不履行事由を特定し、治癒を求めるものであり、かつ当該通知が本項に基づく「債務不履行の通知」である旨が記載されなければならない。)

(ⅲ)クロスデフォルト

 その時点における元本総額の残高が少なくとも5,000,000米ドル(又はその相当額)である発行会社の借入金債務について、当該債務の保有者により又は当該債務の保有者のために、当該債務の条件若しくは当該債務に関する契約に従い、期限の利益を喪失する場合又は当該債務が支払期限において支払われず、当該不履行が猶予期間内に治癒されない場合(もしあれば)

(ⅳ)業務の停止

 発行会社がその業務の全部若しくは実質的に全部を停止し、又はその資産の全部又は重要な部分を処分した場合(但し、いずれの場合についても、存続会社又は承継会社が本社債に基づく発行会社の義務を明示的かつ有効に承継することを条件とする、企業統合、合併又は組織再編を目的とする場合を除く。)

(ⅴ)倒産

 管轄裁判所により発行会社に対して破産若しくは倒産を宣告する命令がなされ、又は発行会社について破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含み、以下「破産法」という。)、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含み、以下「民事再生法」という。)、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含み、以下「会社更生法」という。)、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含み、以下「会社法」という。)その他の適用ある類似の日本の法令に基づく倒産手続を求める申立に対する承認の命令がなされ、当該命令が60日以内に解除若しくは取り下げられない場合。又は、管轄裁判所により、発行会社の破産若しくは倒産手続において、又は発行会社の財産の全部若しくは実質的に全部若しくはその事業の整理若しくは清算について、管財人、清算人、受託者若しくは譲受人の選任に係る命令がなされ、当該命令が60日以内に解除若しくは取り下げられない場合

(ⅵ)倒産手続

 発行会社が、破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他の適用ある類似の日本の法令に基づく倒産手続の申立を行った場合、当該手続の開始に同意した場合、発行会社の破産若しくは倒産手続において若しくは発行会社の財産の全部若しくは実質的に全部について管財人、清算人、受託者若しくは譲受人の選任に同意した場合、債権者のために一般的な譲渡を行った場合、支払不能を書面で認めた場合、又は発行会社が上記のいずれかの目的のための行為をした場合

 

9.時効

 本社債及び利札の支払いに関する発行会社に対する請求権は、それぞれに係る関連日から元本については10年以内、また、利息については5年以内に請求がなされない限り、時効により消滅する。

 

10.本社債及び利札の交換

 本社債又は利札が損傷、汚損、盗難、毀損又は紛失した場合、適用法令及び関連当局の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、本社債権者に通知するところに従い、財務代理人又はその他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠及び合理的な補償その他の発行会社が要求する事項(市場慣行に照らし合理的であるものに限る。)に関する条件(紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払いのために呈示された場合には、発行会社の要請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨を規定することができる。)において、本社債又は利札を交換することができる。損傷又は汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。

 

11.社債権者集会及び変更

(a)社債権者集会

 財務代理人契約は、本社債の要項の変更に関する特別決議による承認を含め、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。かかる社債権者集会は、当該時点で残存する本社債の元本金額の10%以上を保有する本社債権者によっても招集することができる。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で残存する本社債の元本金額の過半数を保有する者又は保有者を代理する者2名以上とする。また、延期集会においては、元本金額を問わず本社債を保有する者又は保有者を代理する者2名以上を定足数とする。但し、かかる集会の議事に、(ⅰ)本社債の満期日又は本社債に関する利息の支払日の変更、(ⅱ)本社債の元本金額又は利息額の減額又は取消、(ⅲ)本社債又は利札の支払通貨の変更、又は(ⅳ)本社債権者の集会において必要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定の変更(この場合に必要とされる定足数は、当該時点で残存する本社債の元本金額の75%以上(延期集会においては25%以上)を保有する者又は保有者を代理する者2名以上とする。)、に関する議案が含まれる場合はこの限りではない。適法に可決された特別決議は、本社債権者及び全ての利札所持人に対して拘束力を有する(当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かにかかわらない。)。

 

 財務代理人契約上、残存する本社債の元本金額の75%以上を保有する本社債権者によって又はかかる本社債権者のために署名された書面による決議は、いかなる目的においても、適法に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議として有効とされる。かかる書面決議は、一人又は複数の本社債権者によって又はかかる本社債権者のために署名された一つ又は同一書式の複数の書面により行うことができるものとする。

 

(b)財務代理人契約の変更

 発行会社は、財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての放棄若しくは容認について、かかる行為が本社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるものとする。

 

12.追加発行

 発行会社は随時、本社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同一の内容を有する要項(又は初回の利払日についての事項を除き同一の内容を有する要項)が適用される追加の社債を設定及び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債を含む残存している全てのシリーズの社債と統合され、単一のシリーズを構成する。本社債の要項中の「本社債」には、本項に従い発行され本社債と単一のシリーズを構成する他の社債を含むものとする(但し、文脈上別に解される場合はこの限りではない。)。

 

13.通知

 本社債の要項に従い本社債権者に付与することが義務づけられた通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙(Financial Timesとなる予定)に掲載することにより、又は、かかる掲載が可能でない場合には、欧州で一般に頒布されている英語の日刊紙に掲載することにより、有効になされたものとみなされる。かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた本社債権者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。

 

14.通貨の補償

 米ドルは、本社債及び利札に基づき又はそれに関連して発行会社が支払うべきすべての金額(損害賠償を含む。)の勘定及び支払いの唯一の通貨である。本社債権者又は利札所持人が、発行会社からこれらの者に支払われるべきと表明された金額に関して米ドル以外の通貨で受領又は回収した金額(発行会社の支払不能、清算、解散その他における管轄裁判所の判決若しくは命令の結果、又はその執行の結果であるかどうかを問わない。)は、その受領又は回収の日において、受領者がかかるその他の通貨で受領又は回収した金額で購入することのできる米ドル建ての金額の範囲内でのみ、発行会社に対する免責を構成するものとする(かかる日に購入することが実務上不可能な場合は、実務上可能となった最初の日とする。)。当該米ドル建ての金額が、本社債又は利札に基づき受領者に支払われるべきと表明された米ドル建ての金額を下回る場合、発行会社はその結果受領者が被った損失を補償するものとする。いかなる場合においても、発行会社はそのような購入にかかる費用を受領者に補償するものとする。本項の目的上、本社債権者又は利札所持人は、実際に購入をしていたならば損失を被っていたであろうことを証明すれば足りるものとする。これらの補償は、発行会社の他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個独立の請求原因を発生させ、本社債権者又は利札所持人による免除の有無にかかわらず適用され、また、本社債若しくは利札又はその他一切の判決若しくは命令に基づき支払われるべき金額に関するその他の判決、命令、請求若しくは清算金額の証明にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものとする。

 

15.1999年契約(第三者の権利)法

 いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づいて本社債の要項を執行する権利を有しない。

 

16.準拠法及び裁判管轄

(a)準拠法

 財務代理人契約、本社債、利札、約款及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

 

(b)裁判管轄

 本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、従って、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続(以下「手続」という。)は、同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに取消不能の形で同意し、裁判籍を根拠として又は手続が不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続に対する異議申立てを行う権利を放棄する。かかる放棄は本社債権者及び利札所持人の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続を行う権利を制限するものではなく、また、一つ又は複数の管轄地において手続を行ったことにより、(同時に行うか否かを問わず)別の管轄地で手続を行うことが妨げられるものではない。

 

(c)送達代理人

 発行会社は、連合王国 ロンドン EC3N 3AX, ユニット4CL, ロイズ・アベニュー 6(6 Lloyds Avenue, Unit 4CL, London EC3N 3AX, United Kingdom)に所在するコジェンシー・グローバル(UK)リミテッド(Cogency Global (UK) Limited)を、本社債を原因とする英国における手続に関する訴状の送達を受けるその英国における代理人として、取消不能の形で選任する。なんらかの理由により発行会社が英国におけるかかる代理人を有さなくなった場合、発行会社は、速やかに代わりの送達代理人を選任し、かかる選任について本社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により訴状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。

 

17.大券

 財務代理人契約、仮大券又は永久大券には大券様式である間の本社債に適用される条項が含まれており、それらの中には本社債の要項の内容を変更するものもある。以下はかかる条項の要約である。

(a)交換

 仮大券は、2025年4月15日以降、全部又は一部について、仮大券に定める様式による非米国実質所有者の証明書と引換えに、永久大券と交換できる。(ⅰ)永久大券が決済機関のために所持されており、かつ当該決済機関がその営業を14日間連続して停止する場合(祝日、法定の休日その他の理由による場合を除く。)、その営業を永久に停止する旨を発表する場合、若しくは実際にその営業を永久に停止する場合、又は(ⅱ)本社債に係る元本が支払期限に支払われない場合、次段落に規定する場合を除き、永久大券はその全部(一部は不可。)について(保有者による費用負担なく)、確定社債券に交換できる。かかる交換に際して、保有者は、財務代理人に対して、通知にて特定する交換日(以下に定義する。)以降に永久大券を確定社債券に交換する旨の通知を行うことができる。

 本社債に係る元本が支払期限に支払われない場合、永久大券の保有者は、財務代理人に対して通知(債務不履行の通知と兼ねることができるが、兼ねる必要はない。)を行うことにより、当該通知にて特定する交換日以降に、特定された元本金額(当該永久大券により表章される残存する本社債の元本金額と同額、又は(当該永久大券が決済機関のために所持されている場合には、決済機関が同意することを条件として)それ未満の額とすることができる。)の永久大券を確定社債券に交換することを請求することができる。

 交換日以降は、永久大券の保有者は当該永久大券を財務代理人に対して提示し、又は、一部交換の場合には財務代理人に対して裏書を行うことができる。永久大券の交換又は交換される永久大券の一部に係る裏書において、発行会社は、適法に作成され授権された同額の額面総額の確定社債券(永久大券につき未払いの利息に関する利札全てを付す。)で、適用ある法令の要件に従って印刷され、財務代理人契約の別紙に記載の様式又はその様式と実質的に同じ内容の確定社債券を交付し、又は交付せしめる。永久大券の全部の交換時に、発行会社は、保有者から要求があるときは、当該永久大券を失効させて当該確定社債券とともに保有者に返還せしめるものとする。

 「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日の後60日(上記(ⅱ)の場合は30日)以上の日で、財務代理人の指定営業所のある都市及び(上記(ⅰ)の場合を除き)決済機関のある都市における銀行営業日をいう。

 

(b)支払い

 永久大券の交換が不当に留保又は拒絶されているのでない限り、仮大券について支払いがされることはない。永久大券により表章される本社債に関する元本及び利息の支払いは、財務代理人又は当該支払いのために社債権者に通知されたその他の支払代理人に対する永久大券の裏書のための呈示、及び本社債についてその後支払いが行われない場合はその引渡しと引換えに行われる。各支払いの記録は、永久大券上の適切な別表に裏書され、当該裏書は本社債について当該支払いがなされたことの明白な証拠となる。

 永久大券に関して行われる支払いについては、前記「6.(e)非営業日」における「営業日」の定義の目的上、呈示場所は考慮しないものとする。

 

(c)通知

 本社債が永久大券によって表章され、かつ当該永久大券が決済機関のために所持されている限り、本社債権者に対する通知は、本社債の要項で要求される公告の代わりに、当該決済機関に通知を交付することにより口座保有者に対する通知とすることができる。

 

(d)時効

 本社債が永久大券によって表章されている間における本社債の元本及び利息に関する発行会社に対する請求権は、それぞれに係る関連日(前記「7.課税」で定義される。)から元本については10年以内、また、利息については5年以内に、支払いのための呈示がなされない場合に限り、時効により消滅する。

 

(e)集会

 永久大券の保有者は、永久大券が1つの本社債を表章しているのでない限り、本社債権者の集会の定足数の目的上2名とみなされ、かかる集会において、本社債の額面金額1,000米ドル毎に1議決権を有するものとみなされる。

 

(f)買入れと消却

 本社債の買入れ後に消却することが本社債の要項上必要となる本社債の消却は、永久大券の額面金額を減額して行う。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

・発行会社のロゴ及び名称、本社債の名称並びに売出人の名称が、本社債の売出しに関する発行登録追補目論見書の表紙に記載される。

 

・以下の文言が、本社債の売出しに関する発行登録追補目論見書の表紙裏以降に記載される。

 

 「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含む。以下「米国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。米国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有しております。

 

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used herein have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.

 

本社債への投資にあたっての留意事項

<リスク要因>

 各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発行会社及び本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本書日付現在において知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価格は、一つ又は複数のそれらのリスク又は要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の全部又は一部が失われる可能性がある。

 

<本社債に関するリスク要因>

本社債の市場価格が変動するリスク

 本社債の市場価格は、米ドル金利及びその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

 

為替相場が変動するリスク

 本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇する。利息及び売却時又は償還時の元本は米ドルで支払われるため、為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがある。

 

信用リスク

 本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利息の支払いが滞ったり、支払不能が生じ、その結果、投資額の一部又は全部を失ったりするおそれがある。

 また、一般的に、発行会社について付される信用格付は、発行会社の債務支払能力に対する格付会社の意見を示すものであるが、当該信用格付は、全ての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また、かかる格付は格付機関により、いつでも変更又は取り下げられる可能性がある。

 

本社債の流動性に関するリスク

 本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)や市場性が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。

 

税務・会計リスク

 将来において、国内外における関連法令等の改正、新たな解釈又はその変更等が行われたことにより、本社債の税務・会計上の取扱いが変更された場合、当初予定していた経済効果が得られないことがある。」

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第74期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月19日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第75期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月20日に関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2024年9月27日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社クレディセゾン本店

(東京都豊島区東池袋三丁目1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし