(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2021年3月30日開催の当社第74回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)については、企業価値向上に資するアドバイスの提供に対する対価として、当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)及び金銭を一定の期間後に割当て及び支給する事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入すること並びに本制度に基づき、当社株式の割当てのために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額を、監査等委員でない取締役については年額300百万円以内として、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)については年額20百万円以内として設定すること及び対象取締役に対して各勤務期間(下記1.①にて定義します。)について割り当てる当社株式の総数は監査等委員でない取締役については年198,000株を、監査等委員である取締役については年12,000株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2025年2月27日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第76期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)に係る事後交付型株式報酬として、割当予定先である当社の取締役3名(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除きます。)、執行役員4名、使用人2名及び退任取締役2名並びに当社子会社の取締役4名、執行役員6名、使用人7名及び退任取締役1名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
① 本制度の内容
本制度では、割当対象者が、当社取締役会が事前に定めた一定の期間(以下、「勤務期間」といいます。)中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)により事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式の割当て及び金銭の支給を行うこととします。
ただし、上記の数の当社株式の割当てのために割当対象者に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の額が上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。
また、当該割当対象者が、当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)が正当と認める理由により、勤務期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割り当てる当社株式の数や支給する金銭の額及びそれぞれを支給する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
② 組織再編等における取扱い
当社は、勤務期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)により、勤務期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式及び合理的に定める金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、割当対象者に割当て及び支給します。
③ その他
当社は、割当対象者が勤務期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合(当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)が正当と認める場合を除きます。)又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、当社株式の割当て及び金銭の支給は行わず、当社株式の割当てのための金銭報酬債権も支給しないものとします。
(交付株式の数及び支給する金銭の額の算定方法)
当社は、以下の計算式に基づき、各割当対象者に割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額を算定いたします。
① 各割当対象者に付与するユニットの数
基準金額(※1)÷付与時株価(※2)
計算の結果生じる100ユニット未満のユニットの数は、100ユニット単位に切上げます。
ユニットの数に応じて割り当てられる当社株式の数は、1ユニット当たり当社株式1株といたします。
② 各割当対象者に割り当てる当社株式の数
上記①で算定された付与するユニットの数×50%
計算の結果生じる100株未満の当社株式数は、100株単位に切上げます。
③ 各割当対象者に支給する金銭の額
(上記①で算定された付与するユニットの数-上記②で算定された当社株式の数)×交付時株価(※3)
計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切上げます。
※1基準金額は、各割当対象者の職責の大きさに応じて、当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)において割当対象者ごとに決定されます。
※2付与時株価は、ユニットを付与する年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額といたします。
※3交付時株価は、本制度に基づき割り当てる当社株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値)といたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第76期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
※ 監査等委員である取締役を含み社外取締役を除きます。
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第76期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第77期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月29日近畿財務局長に提出
事業年度 第78期中(自2024年1月1日 至2024年6月30日) 2024年8月14日近畿財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年4月1日に近畿財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年12月24日に近畿財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき臨時報告書を2025年2月17日に近畿財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書、半期報告書 (以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
西本Wismettacホールディングス株式会社
(兵庫県神戸市中央区磯部通四丁目1番38号)
西本Wismettacホールディングス株式会社日本橋本社
(東京都中央区日本橋室町三丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。