## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年２月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 141,500,000 | 141,500,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | ・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数 100株
計 | 141,500,000 | 141,500,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年９月13日 （注） | △8,500 | 141,500 | － | 24,104 | － | 29,418

（注） 自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 59 | 25 | 393 | 273 | 161 | 127,695 | 128,607 | －
所有株式数 （単元） | 1 | 433,870 | 25,143 | 405,480 | 179,227 | 302 | 369,658 | 1,413,681 | 131,900
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 30.69 | 1.78 | 28.68 | 12.68 | 0.02 | 26.15 | 100.00 | －

（注）１．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ37単元および10株含まれています。

２．2024年11月30日現在の自己株式数は2,498,321株であり、「個人その他」の欄に24,983単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 16,001 | 11.51
株式会社中島董商店 | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 11,286 | 8.12
株式会社董花 | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 11,122 | 8.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,154 | 5.15
一般財団法人旗影会 | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 4,251 | 3.06
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,208 | 2.31
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区赤坂１－８－１） | 3,039 | 2.19
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 3,012 | 2.17
公益財団法人中董奨学会 | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 2,494 | 1.79
株式会社ティーアンドエー | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 2,032 | 1.46
計 | － | 63,602 | 45.76

（注）１．当社は、自己株式を2,498,321株保有しています。

２．上記の所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しています。

３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその他共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,208 | 2.27
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－17－１ | 1,599 | 1.13
計 | － | 4,807 | 3.40

４．2021年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその他共同保有者が2021年10月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 998 | 0.71
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,728 | 3.34
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 817 | 0.58
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 348 | 0.25
計 | － | 6,892 | 4.87

５．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、株式会社みずほ銀行およびその他共同保有者が2022年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,159 | 2.23
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 2,630 | 1.86
計 | － | 5,790 | 4.09

６．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、野村證券株式会社およびその他共同保有者が2023年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 374 | 0.26
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 280 | 0.20
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 6,662 | 4.71
計 | － | 7,317 | 5.17

７．2024年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、三井住友信託銀行株式会社およびその他共同保有者が2024年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 3,073 | 2.17
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 2,486 | 1.76
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,548 | 1.09
計 | － | 7,108 | 5.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 2,498,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 138,869,800 | 1,388,698 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 131,900 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 141,500,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,388,698 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） キユーピー㈱ | 東京都渋谷区渋谷１－４－13 | 2,498,300 | － | 2,498,300 | 1.77
計 | － | 2,498,300 | － | 2,498,300 | 1.77

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,363 | 4,362,286
当期間における取得自己株式 | 113 | 366,536

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,498,321 | － | 2,498,434 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社では、配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本に、中期経営計画ごとに設定する方針に基づいた株

主還元を行っています。安定した配当の継続をめざすとともに、株価動向や財務状況などを考慮しながら、機動的

な自己株式の取得・消却を検討しています。

内部留保金は、財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるため、その充実にも努め、中長期的な視野

に立ち、国内の効率化、海外への成長投資を中心に設備投資や、ＤＸ、新規開発投資を推進します。配当金は、会

社法第459条第１項および第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間と期末の年２回、剰余金の

配当を行うことができる旨を定款に定めています。

2024年度までの中期経営計画の配当金の決定に際しては、１株当たり年間配当金45円以上を前提に、連結配当性向35％以上を基準とするとともに、４年間累計の総還元性向で50％以上を目安としています。

2024年11月期の配当金は、１株当たり年間54円（中間配当金23円、期末配当金31円、連結配当性向35.0％）、その結果、４年間累計の総還元性向は55％となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月28日 | 3,197 | 23.00
取締役会決議
2025年１月20日 | 4,309 | 31.00
取締役会決議

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを、グループの理念を実践し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、かつ迅速・果断な意思決定と実行を確保するための仕組みと定義しています。

当社は、当社グループのユニークさを活かしたコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスポリシー※にしたがってさまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、その在り方を不断に検討し、一層の充実に取り組んでいきます。

※「コーポレート・ガバナンスポリシー」とは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめ策定したものであり、詳細は当社ウェブサイトに掲載しています。 https://www.kewpie.com/company/promise/governance/

② 企業統治の体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。

・当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めます。当社は、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。

１）経営・監督

・取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役５名と社外取締役４名の体制です。

取締役会は、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画 等）をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。

・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。

監査役会は、代表取締役 社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有を含め連携を図っています。

・取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況については、（２）役員の状況 をご参照ください。

・当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性と、妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る）で構成され、委員の半数以上は社外役員（ただし、独立性基準を充足する者）としています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。

構成員については、◇指名・報酬委員会の活動状況をご参照ください。

２）業務執行

・グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議（または中計推進会議）での審議を経て、決定します。グループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。特に内部統制に関する機能は、主に下記の重要会議・委員会が分担しています。

会議体 | 主催者 | 主な役割
経営会議 | 代表取締役 社長執行役員 | グループ経営に関わる重要な事項（事業リスクを含む）について審議し、モニタリングを行う重要会議です。社内取締役と執行役員が主な参加メンバーです。
中計推進会議 | 代表取締役 社長執行役員 | 上記のうち、特に中期経営計画の推進に関わる重要な事項について、業務執行取締役中心のメンバーで審議する重要会議です。
グループガバナンス 委員会 | 取締役 執行役員 （グループガバナンス 担当） | 適切なグループガバナンス構築に関する方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。 適切な意思決定・グループ会社管理体制の整備等の施策の推進を行っています。
リスクマネジメント 委員会 | 取締役 執行役員 （リスクマネジメント 担当） | グループ全体のリスクマネジメント方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。全社的なリスクに関して、情報を集約し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを統括しています。
コンプライアンス 委員会 | 取締役 執行役員 （コンプライアンス担当） | グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。 コンプライアンスに関わる問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。
サステナビリティ 委員会 | 取締役 執行役員 （サステナビリティ推進 担当） | グループ規範に沿ってサステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定と取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。サステナビリティ基本方針を策定し、それに基づく社会・環境面の重点課題に取り組んでいます。
ＤＸ推進委員会 | 執行役員 デジタル推進本部長 | グループ全体のデジタル戦略方針の策定、資源投入（コスト・体制など）の適正化、ＤＸ人材育成の方針の策定・推進を主な役割とする重要委員会です。直轄組織である情報推進委員会を通じ、グループ全体の情報セキュリティの維持、ＩＴ環境の整備、ＩＴリテラシー教育およびＩＴ活用の推進も行っています。

・当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。

・内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。また、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、機関設計を含むコーポレート・ガバナンス体制について定期的に検討を行っています。

当社グループは、食の分野を受け持つ企業グループとして、内食・中食・外食に幅広く深く展開し、さまざまな販路を持ち、多様な商品やサービスを提供しています。この当社の業態に鑑み、会社業務に精通しかつグループ全体を俯瞰できる業務執行取締役を中心とする経営を指向する一方、経営の透明性・公正性の観点から、社外役員が自らの知見や経験を活かし、「ステークホルダーの視点・利益・要請」「役員や大株主と会社との利益相反」「内部統制体制の適否」を特に意識しながら、独立した立場から忌憚のない意見を述べ、経営陣を監督する体制を構築することが重要であると考えています。

そのため、監査役会設置会社の機関設計のもと、取締役の３分の１以上を独立社外取締役で構成するとともに、監査役会の過半数を独立社外役員で構成しています。また、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しています。

現状、４名の社外取締役と３名の社外監査役より、取締役会やそれ以外の場において、それぞれ客観的・中立的立場で積極的に発言がなされており、意思決定への影響も大きく、業務執行取締役の監督において社外役員が重要な役割を果たしています。

また、単独で監査機能を果たすことができる独任制の監査役が、常勤監査役を中心に、事業所往査や会議体への参加等により、グループの業務の実状を把握し、迅速な是正措置を図るなど監査機能の実効性が担保されています。

以上のことから、現時点において当社は、現行の体制のまま、経営の透明性・公正性の確保および監督機能の強化の施策を行い、さらにコーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図ることが適当と考えています。

④ 企業統治に関するその他の事項

◇取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

す。

氏名 | 役職名 | 出席回数
中島　周 | 取締役会長 | 12/12回
髙宮　満 | 代表取締役 | 12/12回
渡邊　龍太 | 取締役 | 12/12回
濱千代　善規 | 取締役 | 12/12回
山本　信一郎 | 取締役 | 12/12回
濱崎　伸也 | 取締役 | 12/12回
柏木　斉 | 社外取締役 | 12/12回
福島　敦子 | 社外取締役 | 12/12回
西川　久仁子 | 社外取締役 | 9/10回
ハロルド・ジョージ・メイ | 社外取締役 | 10/10回

※西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏は2024年２月28日開催の第111回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

当事業年度の取締役会で検討、議論した内容については、◇取締役会の実効性評価　③当事業年度に実施した取り組みをご参照ください。

◇取締役会の実効性評価

当社は、年に１回、取締役会の運営、議案内容・審議状況など取締役会の実効性に関する評価を実施し、その結果をふまえ、取締役会で議論を行い、改善に向けた取り組みを実施しています。2023年12月から2024年１月にかけて、2023年度の取締役会の実効性評価（第８回）を行い、その結果を踏まえて2024年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。

①実施の方法および内容

＜実施方法＞

・すべての役員を対象にアンケート形式にて実施し、回答を取締役会事務局および外部機関にて分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。

＜アンケートの内容＞

・年初に設定した当社グループの持続的成長のための重要課題（2025-2028年度中期経営計画策定に向けた経営の方向性、サステナビリティの推進など）について、取締役会がより実効的に機能するために取締役会としてどうあるべきかを問うものとしました。

・また、取締役会の運営や取締役会外でのミーティング、執行側と社外役員の１on１などの取り組みに関する設問も設定しました。

・取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性に関しても評価を行いました。

②評価結果

＜全体的な評価＞

・取締役会の運営および活動ならびに指名・報酬委員会の活動については、全体として概ね適切であり、取締役会の重要課題についても、適切に設定されており、概ね年初の計画どおり意見交換が実施され、十分な議論が尽くされていることから、取締役会での審議が企業の中長期的な価値向上につながっていると評価されています。

・取締役会外でのミーティングや執行側と社外役員の１on１の実施を通じた意見交換も、取締役会の実効性を高めることに役立っていると評価されました。

＜今後の取り組みに向けた課題＞

・取締役会の審議や実効性評価の回答において、下記の意見が出され、今後の取り組みに向けた課題も浮かび上がりました。

－2025年度から始まる2025-2028年度中期経営計画の策定に向けた議論を早期に開始し、経営の方向性については共有できたが、具体的な戦略については更に検討が必要

－取締役会からの意見に対する執行側のフィードバックに課題がある

－2021-2024年度中期経営計画の主施策である市場担当制の振り返りの議論が必要

－サステナビリティと事業戦略との融合など取締役会での議論が必要

③当事業年度に実施した取り組み

実効性評価の結果をもとに、2024年度の取締役会は、下記の取組方針のもと審議すべき重要課題と年間計画を設定し、議論を重ねてきました。また、取締役会外の取り組みについてもより良い方法を模索しながら実施を継続しました。

＜取組方針＞

重要課題のつながりを意識し、取締役会への執行側からのフィードバックを実施することを留意したうえで、

・2025-2028年度中期経営計画策定とその実行のための具体的な戦略・課題を中心に議論する

・KPIを設定して、実行とモニタリングのサイクルを回すこととしました。

＜重要課題＞

・2024年度は、2025-2028年度中期経営計画の戦略の議論を軸に、国内収益性の向上、海外収益力の向上、人材戦略・人的資本投資、ESG経営、市場担当制のレビュー、リスクマネジメント、サステナビリティ、ＤＸ戦略などを重要課題として設定しました。

今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。

2024年12月に、当事業年度の実効性評価（第９回）を実施しました。実施方法は、2023年度と同様、すべての役員を対象にしたアンケート形式（2024年度の取り組みの評価および今後の課題等を問うもの）です。

その後、回答の分析・評価結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で意見交換を行っています。その意見を踏まえて、今後の課題および2025年度の具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めます。

◇指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。

１）経営組織の形態および取締役会の人員構成

２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準

３）取締役および監査役の各候補者の選出

４）取締役および執行役員の評価基準

５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計

６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの

当事業年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、株式報酬制度の導入を含む役員報酬制度の改定を決議したほか、役員報酬の設定方法や評価の方向性についての意見交換を複数回行いました。

委員は、取締役会の決議により選任するものとし、その任期は、就任後最初に開催される当社定時株主総会の終結時までとします。当事業年度の委員長および委員、出席状況は次のとおりです。

| 氏名 | 役職名 | 出席回数
委員長 | 柏木 斉 | 社外取締役 | ５/５回
委員 | 福島 敦子 | 社外取締役 | ５/５回
寺脇 一峰 | 社外監査役 | ５/５回
西川　久仁子 | 社外取締役 | ４/５回
ハロルド・ジョージ・メイ | 社外取締役 | ５/５回
中島 周 | 取締役会長 | ５/５回
髙宮 満 | 代表取締役 社長執行役員 | ５/５回
山本 信一郎 | 取締役 常務執行役員 | ５/５回

報告書提出日現在までに、指名・報酬委員会では、経営層のサクセッションプランについて、具体的には現経営陣の後任候補人材および次世代の経営層候補の育成プランの方向性についての議論を行っています。

報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。委員の過半数が独立社外取締役となっており、委員長も社外取締役から選定されております。

＜委員長＞

・社外取締役 柏木 斉

＜委員＞

・社外取締役 福島 敦子

・社外取締役 西川 久仁子

・社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ

・取締役会長 中島 周

・代表取締役 社長執行役員 髙宮 満

・取締役 常務執行役員 山本 信一郎

◇経営アドバイザリーボードの状況

当社は、経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得る

ことを目的に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関として、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。

なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。

報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。

＜社外委員＞

・東京都立大学大学院 経営学研究科専攻長 教授　松田 千恵子

・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ 代表取締役社長　鎌田 由美子

・株式会社ビビッドガーデン　代表取締役社長　秋元 里奈

・株式会社WithGreen代表取締役社長　武文智洋

◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

＜取締役候補者選任方針＞

当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。

（社内取締役）

１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること

３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること

（社外取締役）

１）経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること

３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜監査役候補者選任方針＞

監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。

（社内監査役）

１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること

３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること

（社外監査役）

１）経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること

３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜役員候補者の指名手続き＞

取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。

なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。

＜執行役員解任の方針と手続き＞

当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任にあたっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。

１）執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき

２）執行役員としての適格性を欠くとき

３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき

４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき

◇当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方

１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。

現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。

２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。

３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。

４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。

◇代表取締役社長等を退任した者の状況

当社は、現在相談役を選任していません。社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続きを経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。

相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。

相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。

任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期にわたって会社と業務上の関わりを持つことはありません。

また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。

◇内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。

（１）当社グループの業務執行体制の枠組み

当社は、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要

事項を審議させる。また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせるとともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。

（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき基本的な価値観、志とする。

（社　是）

楽業偕悦

（社　訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』

（めざす姿）

私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。

②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。

③当社グループは、当社のコンプライアンス担当執行役員にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。当社のコンプライアンス担当執行役員は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。

④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当執行役員は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、当社グループ全体に再発防止策を実施させる。

⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。

（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程、その他の規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。

②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。

（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に当社の取締役会に報告する。

②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。

③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループのサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。

④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。

⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。

（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役 社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。

②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。

③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。

④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。

（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」に基づき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。

②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。

③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社のグループガバナンス担当執行役員を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。

④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。

（７）監査役監査の実効性を確保するための体制

①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項

当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、

その結果を当社監査役会に報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを

求めた場合は、速やかにその求めに応じる。

②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の

実効性の確保に関する事項

当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。

③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・各社の株主総会に付議される決議議案の内容

・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況

・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報・相談内容

・法令・定款に違反する行為または不正行為

・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談できる体制を整備する。

④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。

⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。

２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。

⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。

２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役 社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。

３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

◇内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。

(１) 当社グループの業務執行体制の枠組みに基づく運用状況

・経営会議を12回開催しました。また重要会議として、コンプライアンス委員会を４回、グループガバナンス委員会を５回開催しました。

・グループ協働で取り組むテーマの推進に向けて、執行責任者が委員長を務める会議において方針を策定、周知徹底、モニタリング、報告実施など、業務執行体制の枠組みに基づいた適切な運用を行いました。

(２) 当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保する

ための体制に基づく運用

・グループの理念を尊重する企業風土づくりの一環として、教育研修体系の再構築および新たな理念研修を実施し、働き方や経営環境の変化への対応を試みました。また、海外グループ会社向けの理念研修についても、継続実施しました。

・国内においては、パワーハラスメントへの対策として、職場単位での小規模な意見交換形式の研修を実施し、相互理解を深める取り組みを行いました。

(３) 当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制に基づく運用

・ＤＸ推進に伴う情報セキュリティリスクへの対応として、情報セキュリティ規程の見直しや社内認定資格制度の導入を実施し、当社のコーポレート担当取締役が運用状況の確認を行いました。また、サイバーセキュリティ対策として標的型攻撃メール訓練を複数回実施し、結果に応じてフォロー講習を行いました。

・海外においては、個人情報を含む情報の取扱いに関する法規制が強化されており、現地の法令に合わせた規程整備を進めました。

(４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づく運用

・リスクマネジメント委員会を３回開催しました。全社的なリスクについて同委員会で協議しリスク低減に努めました。経営環境が激しく変化する状況に対応するため、グループを取り巻く中長期のリスクへの対策を2025-2028年度中期経営計画に反映しました。

・サステナビリティ委員会を４回実施しました。サステナビリティ委員会では、環境問題の解決には、より長期的な視点での取り組みが不可欠であるとの認識から、2050年を見据えた新たな環境ビジョンの策定を行いました。

・ドレッシングや食用油に使用されるPETボトルは、リサイクルの仕組みがまだ社会的に実装されていないため、その資源循環に向けて他社と協働を開始しました。

(５) 当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制に基づく運用

・迅速かつ適正な意思決定と業務執行のため、決裁基準の見直しを実施しました。また、手続きの透明性と効率性を高めるために、決裁書システムの導入を開始しました。

・ＤＸによるグループ横断のシナジー創出のため、部門ごとのデジタル戦略ロードマップを作成し、ＤＸ推進委員会にて進捗のモニタリングを行いました。

(６) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制に基づく運用

・グループガバナンス委員会が主導する「海外ガバナンスプロジェクト」で、海外グループ会社による迅速、機動的な事業推進と、日本からの適切なコントロール確保のための、海外ガバナンス体制構築に取り組んでおり、グローバルガバナンスガイドラインやエリア別の決裁基準を策定しました。

◇責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。

なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。

◇役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。

◇取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

◇取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。

◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。

◇株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

◇株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．当社の企業価値の源泉について

（１）グループの理念

当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。

（社是）

楽業偕悦

（社訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

また、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、市販用、業務用、海外、フルーツ ソリューション、ファインケミカルおよび共通の各事業を展開しています。

（２）グループの理念に基づく行動

当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動を取るために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。

（３）事業展開の強み

当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。

さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立に始まり、現在では中国や東南アジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズを捉えた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。

２．基本方針の内容について

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。

また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。

従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、上記１．に示した当社の企業価値の源泉を中長期的に維持・発展させ、当社の企業価値および株主共同の利益を増大させることができるかという観点から検討されるべきものと考えています。

以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

Ⅱ．当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。

１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定

当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定については、第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等をご参照ください。

２．コーポレート・ガバナンスの整備

当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。

当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。

2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。

また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを代表取締役 社長執行役員の諮問機関として設置しています。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年２月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、これを継続しないことを2022年12月開催の取締役会で決議し、その更新期限である2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

しかしながら、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して十分な備えを行うことは、株主の皆様から負託を受けた経営者としての重大な責務であると認識しています。

突然に大量買付行為がなされた際には、買付者が提示する当社株式の取得対価の妥当性について短期間の内に判断を求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になると考えます。

従って、当社は今後も、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存です。

Ⅳ．上記Ⅱ．およびⅢ．の取り組みが本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由

上記Ⅱ.記載の取り組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・増大させることを目的として取り組むものであり、まさに本基本方針の実現に資するものであります。

また、上記Ⅲ.記載の取り組みは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること、また株主の皆様のために買付者との交渉等の措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持させるためのものであり、本基本方針に沿うものであります。

従って、当社取締役会は、これらの取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しています。

なお、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して買収防衛策を含む必要な施策を講じる場合には、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で判断することから、当該判断の公平性・中立性が担保されるものと考えています。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

当社の役員の男女別人数は、男性11名　女性3名（役員のうち女性の比率21.4％）です。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 取締役会議長 および ブランド担当 | 中島 周 | 1959年９月26日生 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
1993年10月 | 株式会社中島董商店 入社 同社 経理部長
1995年２月 | 同社 取締役
1997年２月 | 当社 取締役
2000年７月 | 当社 法務部長
2003年２月 | 株式会社中島董商店 取締役副社長
2005年２月 | 同社 取締役 当社 常務取締役 当社 環境対策室長
同年７月 | 当社 社会・環境推進室長
2009年10月 | 当社 ＣＳＲ推進本部長
2010年２月 | 株式会社中島董商店 取締役社長
2014年２月 | 当社 専務取締役
2016年２月 | 当社 取締役会長、現在に至る
2021年２月 | 株式会社中島董商店 代表取締役社長、現在に至る
| （注）４ | 244
代表取締役 社長執行役員 | 髙宮 満 | 1961年４月22日生 |
1987年４月 | 当社 入社
2005年７月 | 当社 商品開発本部新規商品開発部長
2012年７月 | 当社 研究開発本部長
2013年２月 | 当社 執行役員
2015年２月 | 当社 マーケティング本部長
2017年２月 | 当社 ファインケミカル事業担当
2019年２月 | 当社 上席執行役員
2020年２月 | キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長
2022年２月 | 当社 代表取締役、現在に至る 当社 社長執行役員、現在に至る
| （注）４ | 15
取締役 常務執行役員 サプライチェーンマネジメント 担当 | 渡邊 龍太 | 1964年７月17日生 |
1987年４月 | 当社 入社
2012年２月 | 当社 生産本部生産管理部長
同年10月 | 当社 生産本部生産企画部長
2015年２月 | 当社 生産本部副本部長
2016年２月 | 当社 執行役員 当社 生産本部長
2021年２月 | 当社 取締役、現在に至る 当社 上席執行役員 当社 生産・品質担当
2023年２月 2024年２月 | 当社 常務執行役員、現在に至る 当社 ＳＣＭ担当 当社 サプライチェーンマネジメント担当、 現在に至る
| （注）４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 コーポレート担当 | 山本 信一郎 | 1962年６月９日生 |
1985年４月 | 当社 入社
2005年７月 | 株式会社トウ・キユーピー 広告宣伝部長
2007年10月 | 株式会社トウ・アドキユーピー 広告宣伝部長
2010年12月 | 同社 代表取締役社長
2020年２月 | 株式会社中島董商店 取締役
2022年６月 | 当社 上席執行役員 当社 カスタマーサクセス担当
同年９月 | 当社 コーポレート副担当
2023年２月 2024年２月 2025年２月 | 当社 取締役、現在に至る 当社 コーポレート担当、現在に至る 当社 経営推進本部長 当社 常務執行役員、現在に至る
| （注）４ | 4
取締役　常務執行役員 グループ営業担当 兼 市販用市場統括 | 濱崎 伸也 | 1964年５月16日生 |
1988年４月 | 当社 入社
2010年７月 | 当社 関東支店長
2014年７月 | 当社 海外本部副本部長
2016年７月 | 当社 海外本部長
2017年２月 | 当社 執行役員
2021年２月 | 当社 上席執行役員 当社 海外統括
2022年９月 | 当社 市販用市場副統括
2023年２月 2024年２月 2024年10月 2025年２月 | 当社 取締役、現在に至る 当社 市販用市場統括、現在に至る 当社 グループ営業統括 当社 グループ営業担当、現在に至る 当社 常務執行役員、現在に至る
| （注）４ | 2
社外取締役 | 柏木 斉 | 1957年９月６日生 |
1981年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社
1994年４月 | 同社 財務部長
1997年６月 | 同社 取締役
2001年６月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員
2003年４月 | 同社 代表取締役 兼 常務執行役員（ＣＯＯ）
同年６月 | 同社 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ
2004年４月 | 同社 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
2012年４月 | 同社 取締役相談役
同年12月 | サントリー食品インターナショナル株式会社 社外取締役
2016年３月 | 株式会社アシックス 社外取締役
同年５月 | 株式会社松屋 社外取締役、現在に至る
2018年６月 | 株式会社東京放送ホールディングス（現 株式会社ＴＢＳホールディングス）社外取締役、現在に至る
2021年２月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| （注）４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 福島 敦子 | 1962年１月17日生 |
1985年４月 | 中部日本放送株式会社 入社
1988年４月 | 日本放送協会 契約キャスター
1993年10月 | 株式会社東京放送（現 株式会社ＴＢＳテレビ）契約キャスター
2005年４月 | 株式会社テレビ東京 経済番組担当キャスター
2006年４月 | 国立大学法人島根大学経営協議会委員、現在に至る
同年12月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）経営アドバイザー
2012年７月 | ヒューリック株式会社 社外取締役、現在に至る
2015年６月 | 名古屋鉄道株式会社 社外取締役、現在に至る
| カルビー株式会社 社外取締役、現在に至る
2017年10月 2020年３月 | 公益財団法人りそな未来財団 理事、現在に至る 農林水産省林政審議会委員
2022年２月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| （注）４ | -
社外取締役 | 西川 久仁子 | 1962年７月９日生 |
1986年４月 1996年２月 | シティバンク,Ｎ.Ａ. 入社 Ａ.Ｔ. カーニー株式会社 入社
2000年９月 2010年８月 | 株式会社スーパーナース 代表取締役社長 株式会社ファーストスター・ヘルスケア 代表取締役社長、現在に至る
2013年４月 | 株式会社地域経済活性化支援機構 社外取締役
同年６月 | 株式会社ベネッセＭＣＭ 代表取締役社長
2015年６月 | オムロン株式会社 社外取締役
2017年５月 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯヘルスケア 代表取締役社長
2018年６月 | ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社 社外監査役
2020年６月 | 株式会社群馬銀行 社外取締役、現在に至る 株式会社ソラスト 社外取締役 ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社 社外取締役、現在に至る
2022年４月 | パナソニック株式会社 社外取締役、現在に至る
2024年２月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| （注）４ | 0
社外取締役 | ハロルド・ ジョージ・ メイ | 1963年12月４日生 |
1987年１月 1990年４月 | ハイネケン・ジャパン株式会社 入社 日本リーバ株式会社（現 ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社
2000年４月 | サンスター株式会社 オーラルケア事業執行役員
2006年９月 | 日本コカ・コーラ株式会社 副社長 兼 マーケティング本部長
2015年６月 | 株式会社タカラトミー 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
2018年５月 | 新日本プロレスリング株式会社 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
2019年３月 | アース製薬株式会社 社外取締役、現在に至る
2020年11月 | 株式会社サンリオ 顧問、現在に至る
2021年４月 同年12月 | アリナミン製薬株式会社 社外取締役 株式会社コロプラ 社外取締役
2022年４月 | パナソニック株式会社 社外取締役、現在に至る
同年12月 | 当社 顧問
2024年２月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 小田 秀和 | 1963年１月５日生 |
1986年４月 | 当社 入社
2007年８月 | 当社 営業管理部長
2013年８月 | 当社 経営推進本部株式ＩＲ部長
2019年２月 | 当社 内部監査室長
2022年２月 | 当社 常勤監査役、現在に至る
| （注）５ | 3
常勤監査役 | 信藤 恭一 | 1963年１月５日生 |
1986年４月 | 当社 入社
2016年10月 | 当社 経営推進本部法務部長
2023年２月 | 当社 常勤監査役、現在に至る
| （注）６ | 2
社外監査役 | 寺脇 一峰 | 1954年４月13日生 |
1980年４月 | 検事任官
1998年４月 | 法務総合研究所 総務企画部副部長
2003年９月 | 名古屋地方検察庁 刑事部長
2007年６月 | 福井地方検察庁 検事正
2008年７月 | 仙台高等検察庁 次席検事
2014年１月 | 公安調査庁長官
2015年１月 | 仙台高等検察庁 検事長
2016年９月 | 大阪高等検察庁 検事長
2017年６月 | 弁護士登録（東京弁護士会）、現在に至る
2018年２月 | 当社 社外監査役、現在に至る
同年６月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外監査役
2019年６月 2023年６月 2024年10月 | 東芝機械株式会社（現 芝浦機械株式会社） 社外取締役、現在に至る 鹿島建設株式会社 社外監査役 鹿島建設株式会社 社外取締役、現在に至る 東京女子医科大学 理事、現在に至る
| （注）５ | 1
社外監査役 | 熊平 美香 | 1960年９月22日生 |
1985年４月 | 株式会社熊平製作所 入社
1989年５月 | 同社 取締役
1990年６月 | 株式会社東京クマヒラ 常務取締役
1993年４月 | The Bear Group Inc. 取締役社長
1997年４月 | 株式会社エイテッククマヒラ 代表取締役、現在に至る
2004年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役
2011年４月 | 一般財団法人クマヒラセキュリティ財団 代表理事、現在に至る
2014年４月 | 昭和女子大学ダイバーシティ推進機構キャリアカレッジ 学院長、現在に至る
2015年９月 | 一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事、現在に至る
2019年６月 | 日鍛バルブ株式会社（現 株式会社ＮＩＴＴＡＮ） 社外取締役、現在に至る
2020年２月 2024年３月 | 当社 社外監査役、現在に至る サイボウズ株式会社 社外取締役、現在に至る
| （注）７ | 0
社外監査役 | 伊藤 彰浩 | 1960年12月19日生 |
1983年４月 | キリンビール株式会社（現 キリンホールディングス株式会社） 入社
2013年１月 | 同社 執行役員グループ財務担当ディレクター
2014年３月 | 同社 取締役 ＣＦＯ
2015年３月 | 同社 取締役常務執行役員
2016年４月 | ブラジルキリン社 取締役
2018年３月 | キリンホールディングス株式会社 常勤監査役
2022年６月 | 亀田製菓株式会社 社外監査役、現在に至る
2023年２月 | 当社 社外監査役、現在に至る
| （注）６ | 0
計 | 290

（注）１．取締役 柏木斉、福島敦子、西川久仁子およびハロルド・ジョージ・メイの各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）です。

２．監査役 寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）です。

３．当社は、柏木斉、福島敦子、西川久仁子、ハロルド・ジョージ・メイ、寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

４．2025年２月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．2022年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７．2024年２月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８．当社では、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役兼務者を除く執行役員は次のとおりです。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | イノベーション担当　兼　研究開発本部長 | 金光 智行
上席執行役員 | 海外統括 兼 海外本部長 | 日暮 淳
上席執行役員 | 業務用市場統括 | 北川 岳史
上席執行役員 | 販売戦略本部長 | 田川　篤志
上席執行役員 | 生産本部長 | 今村 嘉文
執行役員 | ロジスティクス本部長 | 前田 賢司
執行役員 | 広報・サステナビリティ本部長 | 加納 優子
執行役員 | 大阪支店長 | 猿渡 守
執行役員 | 販売戦略本部 家庭用販売統括 兼 広域家庭用支社長 | 磯山 勲
執行役員 | デジタル推進本部長 | 椎野 浩幸
執行役員 | 経理・財務担当　兼　経営推進副本部長 | 富田 たくみ
執行役員 | 海外統括 中国グループ担当 兼 杭州丘比食品有限公司 総経理 | 白川 徹
執行役員 | 知的財産室長 | 磯野 義和
執行役員 | 販売戦略本部 フードサービス販売統括 兼 広域フードサービス支社長 | 山田 秀春
執行役員 | 人事本部長 | 久保 薫
執行役員 | 生産副本部長 | 加藤 英巳
執行役員 | ファインケミカル本部長 | 宮嶋 猛
執行役員 | マーケティング本部長 | 中島　健
執行役員 | 首都圏支社長 | 向野　武彦
執行役員 | 品質保証本部長 | 勝目　洋一
執行役員 | 経営推進本部長 | 田中　元樹

② 社外役員の状況

◇員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

◇当社との利害関係等、独立性基準について

社外取締役 柏木斉氏は、事業会社の経営者として豊富な経験と高い見識を有する者です。なお、柏木氏は株式会社松屋および株式会社ＴＢＳホールディングスの社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 福島敦子氏は、ジャーナリストとしての豊富な経験と知見を有する者です。なお、福島氏はヒューリック株式会社、名古屋鉄道株式会社およびカルビー株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 西川久仁子氏は、経営コンサルタントおよび実業家として豊富な経験と知見を有する者です。なお、西川氏は株式会社ファーストスター・ヘルスケアの代表取締役社長、また株式会社群馬銀行、ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ氏は、マーケティングを中心に企業経営に従事し、経営改革を担うなど豊富な経験と知見を有する者です。なお、メイ氏はアース製薬株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役ならびに株式会社サンリオの顧問でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有する者です。なお、寺脇氏は芝浦機械株式会社および鹿島建設株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 熊平美香氏は、海外を含む企業経営の経験に加え、組織変革やリーダーシップ開発に関する高度の知見を有する者です。なお、熊平氏は株式会社エイテッククマヒラの代表取締役、また株式会社ＮＩＴＴＡＮおよびサイボウズ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 伊藤彰浩氏は、事業会社における経理財務の責任者や監査役として豊富な経験と高い見識を有する者です。なお、伊藤氏は亀田製菓株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役および社外監査役が保有する当社株式の状況は、(２)役員の状況 ①役員一覧 に記載のとおりです。

社外取締役 柏木斉、西川久仁子、社外監査役 寺脇一峰、熊平美香、伊藤彰浩の５氏は当社株式を保有していますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、当社との間に特別の利害関係はありません。

当社における社外役員の独立性に関する基準は次のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞

会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。

１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）

２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）

３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）

４）当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）

５）当社の会計監査人の代表社員または社員

６）当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

７）当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

８）過去３事業年度において、上記１）から７）のいずれかに該当していた者

９）上記１）から８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）

10）前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう

※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう

※３ 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう

※４ 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう

※５ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

なお、当社は、社外取締役 柏木斉、福島敦子、西川久仁子およびハロルド・ジョージ・メイ、社外監査役 寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩の７氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

◇企業統治において果たす機能および役割と選任状況に関する考え方

当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な経験や専門的な知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役および社外監査役を選任しています。

当社では「経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」を定めており、この方針に基づき候補者を選任しています。なお、当社の社外役員としての責務を十分に果たしていただくために、社外役員の他社役員兼務については、当社以外に上場企業３社以内とすることを原則としています。

社外取締役および社外監査役ともに、取締役会や指名・報酬委員会において、経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等含む経営全般について、客観性・中立性に基づき意見や指摘を積極的に述べており、現状の体制は、外部的視点による経営監視機能が十分に働いているものと判断しています。

なお、「経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」については、（１）コーポレート・ガバナンスの概要の④ 企業統治に関するその他の事項をご参照ください。

◇社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外役員は主に取締役会および指名・報酬委員会（社外監査役は加えて監査役会も）への出席を通じて監督機能を発揮していますが、当社は、それら以外の場も含めて、社外役員への情報提供や意見交換の機会の充実を図り、社外役員の監督機能強化に努めています。

監査役会は、代表取締役 社長執行役員とミーティングを定期的に実施し、経営全般に係る提案を含め意見交換を行っています。また、重要な会議への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、当社の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。なお、監査役が業務監査の一環として行う活動には、社外取締役も適宜参加して当社の実状把握に努めています。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取、期末に監査結果の報告を受けるなど連携をしています。内部監査部門とも定期的な会議等を通じて密接な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行うことにより、監査品質と監査効率の向上に努めています。なお、監査役監査の年間計画（基本方針、重点監査項目など）は、取締役会で共有されています。

また、リスクマネジメントやコンプライアンス、サステナビリティといった内部統制上の課題や取り組みについては、取締役会で適宜報告がなされるとともに、社外役員も交えて意見交換を行っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当事業年度における当社の監査役会は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

なお、社外監査役の伊藤彰浩氏は、上場企業のＣＦＯ（最高財務責任者）を経験しており、財務および会計に関

する相当程度の知見を有しています。

各監査役の経歴等ならびに当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席の状況は次のとおりです。

氏名 | 経歴または主な活動内容 | 当事業年度の出席状況
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 小田　秀和 | 営業や経営企画、ＩＲと幅広い業務経験を有するとともに、内部監査室長として、国内外のグループ全体にわたる内部監査やコンプライアンス、財務報告に係る内部統制の有効性評価などの業務を統括・牽引してきました。 | 13 / 13回 (100%) | 12 / 12回 (100%)
常勤監査役 信藤　恭一 | 法務や株式の業務経験を有し、法務部長としてグループのリーガルリスクの低減やガバナンス体制の構築に注力してきました。 | 13 / 13回 (100%) | 12 / 12回 (100%)
社外監査役 寺脇　一峰 | 法律家としての専門知識および幅広い見識から、コンプライアンス、リスク管理などの内部統制体制を含め、経営全般に対する有意義な意見や指摘を積極的に述べています。 | 13 / 13回 (100%) | 12 / 12回 (100%)
社外監査役 熊平　美香 | 海外を含む事業会社の経営経験に加え、企業変革やリーダーシップ開発についての幅広い見識から、経営全般に対する有意義な意見や指摘を積極的に述べています。 | 13 / 13回 (100%) | 12 / 12回 (100%)
社外監査役 伊藤　彰浩 | 事業会社の監査役として豊富な経験と経理財務を中心に経営企画、収益構造改革などの幅広い見識から、経営全般に対する有意義な意見や指摘を積極的に述べています。 | 13 / 13回 (100%) | 12 / 12回 (100%)

ｂ．監査役および監査役会の主な活動状況

当事業年度における監査役会は、監査役会規則に基づき原則月１回、取締役会に先立って開催しており（１回当たりの所要時間は平均１時間３分）、審議および報告を通じた、具体的な検討・共有事項は次のとおりです。

審議事項 | 監査方針・監査計画・業務分担の策定、監査役選任議案に関する同意、監査役会監査報告書に関する決定、特定監査役の選定、会計監査人の選任・不再任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等
報告事項 | 取締役会の議題内容、経営会議・中計推進会議・リスクマネジメント委員会・サステナビリティ委員会等重要会議の内容、当社およびグループ会社の事業所の往査結果、内部監査部門他との会議内容、内部統制関連部門の活動状況、会計監査人による監査計画およびレビュー・監査結果、会計監査人の非保証業務の事前了解等

監査役会は、監査の方針、業務分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧しています。また、本社各部門、主要な事業所および子会社に赴き、あるいはリモートで業務の報告を受け、業務および財産の状況を監査しています（当事業年度は国内外44か所の事業所往査を実施）。なお、常勤監査役（２名）は主要な国内子会社（上場子会社１社を除く）の監査役を兼務しています。

監査役会は代表取締役 社長執行役員とのミーティングも適時に実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っています。

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取、期末に監査結果の報告を受けています。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Key Audit Matters）についても、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

内部監査部門とも、定期的な会議等を通じてそれぞれ密接な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行うことにより、監査品質と監査効率の向上に努めています。なお、内部通報窓口への通報・相談の内容および対応についても、内部監査部門内の担当者から定期的に報告を受け、内部通報制度の運用状況を確認しています。

さらに期末において、監査活動の実効性について複数の評価項目を取り上げて監査役間で意見交換を行い、次年度監査計画への反映を図っています。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員

内部監査室は14名で、営業、生産、品質保証、研究開発、ＩＴ、経営企画、経理・財務、労務、総務、リスクマネジメント、海外駐在など幅広い経験を持つメンバーで構成されています。内部監査メンバーの知識・力量向上への取り組みとして、外部のコンサルティング事業者を起用して内部監査メンバーとともに行うコソーシング監査を通じて知見を吸収しており、加えて他社での内部監査経験者を積極的にキャリア人材として採用し、内部監査室全体のレベルアップを図っています。さらに、異業種企業の内部監査責任者との定期勉強会をはじめ、内部監査に関する個別のセミナー、研修会にも積極的に参加し、情報収集に努めています。そして、内部監査のグローバル監査基準への適合準備を進めており、第三者による内部監査の外部品質評価合格に向けて取り組んでいます。

ｂ．内部監査の手続、内部統制部門との関係

当社および国内外子会社の全ての業務を内部監査の対象としています。一部の子会社には内部監査部門があり、当該部門と定期的な報告会を設け、当社グループ全体の監査レベルの向上をめざして適切に連携しています。当社内部監査室は当該子会社による内部監査結果に依拠しています。

中期的な監査計画を立て、それに基づき単年度監査を計画しています。監査計画策定にあたっては、自主監査などを行う各専門スタッフ部門（品質保証、環境、安全、人事・労務、経理・財務、法務、リスクマネジメント、ＩＴ、サステナビリティなど）および当社グループの人事、経理、総務等の間接業務を受託しているケイ・システム株式会社との定期的なミーティングにおいて、当社グループの内部統制の状況および将来にわたるリスクを識別し、また代表取締役 社長執行役員、内部監査室担当執行役員または監査役からの要請に基づき主要な監査テーマを計画しています。個別の内部監査においては、主要な監査テーマに加え、前回の監査結果も踏まえて計画的に監査しています。なお、現地を訪問する往査を基本にリモート監査も活用して効率的に監査しています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

個別の監査結果は監査報告書にまとめ、内部監査室担当執行役員と対象部門およびその管掌取締役へ結果を報告し、改善を促し、適切な対策まで見届け、さらに１年以内にフォローアップ監査を実施し、改善対策の定着状況を見届けています。これら個別の監査報告結果およびフォローアップ状況は、関連する各専門スタッフ部門や常勤監査役にも同報しています。

当社グループの内部監査はコンプライアンス監査（いわゆる準拠性監査）に軸足を置き、内部監査結果はコンプライアンス委員会のモニタリングの中に組み込み、当社グループ全体のコンプライアンス活動にも繋げ、リスク低減に努めています。代表取締役 社長執行役員には１年間の内部監査結果を報告する場を設けています。半期毎にまとめた内部監査結果を経営会議や子会社社長に報告し、発見事項への対応、リスク低減への取り組みにつなげています。これらの会議・委員会と併行して、営業所・支店、工場などの第１ラインを統括する本社管理部署と内部監査結果を協議する会議をそれぞれ定例化し、リスクへの対応を促しています。加えて、内部監査の実効性をさらに確保するために、グループガバナンス委員会で議論を進めています。

また、代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っており、年度計画および結果を取締役会に報告して承認を得ています。

ｄ．監査役、会計監査人との相互連携

常勤監査役とは内部監査報告書などを同報するだけでなく、四半期毎に定期ミーティングを実施して相互に監査結果を共有し、内部統制、リスク対応状況に関し意見交換し、監査品質と監査効率の向上に努めています。監査役会には年２回、定期的に内部監査結果を報告しています。

会計監査人とは半期に１回、定期的に内部監査結果をもとに必要に応じて意見を交換しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1971年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　會田　将之

指定有限責任社員・業務執行社員　鶴田　純一郎

指定有限責任社員・業務執行社員　武澤　玲子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、その他51名の合計77名であり、当事業年度の会計監査業務に携わっています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 99 | 2 | 98 | 2
連結子会社 | 29 | － | 35 | －
計 | 128 | 2 | 133 | 2

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに英文財務諸表作成に係る助言業務などを委託し、対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 11 | 0 | 12 | 0
連結子会社 | 52 | 2 | 60 | 2
計 | 64 | 3 | 72 | 2

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに税務に係る助言業務などを委託し、対価を支払っています。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などを委託し、対価を支払っています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

◇役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

2025年２月27日開催の第112回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は、指名・報酬委員会での審議を経て、2025年2月27日付の

取締役会決議により次のとおり定めています。

１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き

ａ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立

性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で 審議

を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。

ｂ）社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与、株式報酬により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や

成果を反映した報酬体系とします。

ｃ）社内取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。

ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与、株式報酬の支給はありませ

ん。

２）月額報酬の算定方法

ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。

ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常

務、上席）に応じて設定します。

３）賞与の算定方法

ａ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める賞与基準

額のウェイトは30％とします。

ｂ）賞与支給額については、連結営業利益の達成度と、役員ミッションの成績、それぞれの結果に応じて

賞与基準額から増減させるものとします。

４）株式報酬の算定方法

ａ）株式報酬は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める株式

報酬基準額のウェイトは10％とします。

ｂ）株式報酬の基準額については、中期経営計画の重要指標（経済価値・社会価値）のうち、特定の項目

の２年間の達成度に応じて、翌年度の基準額を最大20％増減できるものとします。

なお、上記の算定方法に関する方針は2025年度より運用するものであり、当事業年度においては以下のとおりです。

１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き

ａ）取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。

ｂ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。

ｃ）取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。

ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

２）月額報酬の算定方法

ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。

ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。

３）賞与算定方法

ａ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利益、担当領域の利益や中計テーマなどの達成度を指標として金額を算定します。

ｂ）2021-2024年度中期経営計画の各対象年度においては、当社グループの持続的成長を実現する体質づくりのため、年間報酬総額の基準額に占める賞与のウェイトを社長執行役員たる取締役は35％、その他の取締役は30％に設定します。また、各取締役ごとに設定する考課指標の項目・配分は、中期経営計画の主旨に沿ったものとします。

ｃ）中期経営計画最終年度の賞与金額は、各取締役ごとにあらかじめ定めた最終年度の考課指標（経済性・社会性・従業員）の達成状況に応じて最大30％増減できるものとします。

なお、2021-2024年度中期経営計画の各対象年度においては、取締役賞与支給額の算定のための考課指標および配分率を、中期経営計画で掲げる経営指標と整合させるため、下記のとおりとしています。

（会長、社長、市場担当以外）

連結営業利益 （50％） | 各取締役の中計テーマ （50％）

（市場担当）

連結営業利益 （30％） | 担当領域の営業利益 （30％） | 各取締役の中計テーマ （40％）

各取締役の賞与支給額は、役位別の賞与基準額（定額）に、各考課指標の達成率および配分率を乗じた額の合計額となります。

なお、各取締役に共通の考課指標たる連結営業利益の実績は34,329百万円（期初計画は25,500百万円）です。また、中計テーマの考課では、50～150％の幅で評価を行っています。

取締役会は、個別の賞与支給額について、指名・報酬委員会がその算定基準に照らして公正かつ透明性をもって審議したうえで承認していることから、役員報酬等の額およびその算定方法の決定方針に沿うものであると判断しています。

◇指名・報酬委員会の任務と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会から委任を受けた職務の一つとして、取締役および執行役員の評価基準や報酬制度の基本設計などを審議し、必要に応じて決議を行います。

当事業年度においては、各取締役の評価および取締役賞与支給額（総額・個別）について、2024年12月開催の指名・報酬委員会において審議を行いました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 報酬等の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 | 社外取締役を除く | 6 | 166 | 108 | 274
社外取締役 | 5 | 46 | － | 46
計 | 11 | 212 | 108 | 320
監査役 | 社外監査役を除く | 2 | 42 | － | 42
社外監査役 | 3 | 30 | － | 30
計 | 5 | 73 | － | 73
合計 | 16 | 285 | 108 | 393

（注）１．取締役の報酬は、月額報酬および賞与について、それぞれの総額および個別の支給額（月額報酬は役位別

の定額）を取締役会で決定しています。なお、報酬限度額は、2021年２月25日開催の第108回定時株主総会において、賞与を含めて年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額８千万円以内）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。

２．監査役の報酬は、監査役の協議により個別の月額報酬額を決定しています。なお、報酬限度額は、1994年２月25日開催の第81回定時株主総会において、月額８百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

３．上記の月額報酬には、第111回定時株主総会の終結時をもって退任した取締役１名への支給分を含んでいます。

４．上記の賞与は、当事業年度末時点の社外取締役を除く取締役６名を対象に、当事業年度の業績などを勘案し、指名・報酬委員会での審議を経たうえで取締役会で決定したものです。各取締役の賞与基準額（役位別の定額）の合計額に対する取締役賞与支給総額の割合は、145.4％です。

５．上記の支給総額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）は11百万円です。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策的に必要とする企業の株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検証します。

また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。

なお、当事業年度は、取締役会における検証を踏まえ、９銘柄の株式を全数売却、４銘柄の株式を一部売却しました。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 1,379
非上場株式以外の株式 | 44 | 25,037

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 147 | 当社の企業価値向上に資すると判断したため出資
非上場株式以外の株式 | 11 | 12 | 取引先持株会における定期購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 80
非上場株式以外の株式 | 11 | 248

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

定量的な保有効果については個別銘柄ごとに定量評価を実施していますが、個社別の取引高を算出数値に用いているため、営業政策上秘密保持の観点から記載しておりません。

なお、上記②ａ.（保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）に基づき、毎年、取締役会にて定性的・定量的な保有効果の検証を行っています。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニチレイ | 1,554,500 | 1,554,500 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
6,687 | 5,011
加藤産業㈱ | 840,300 | 840,300 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
3,751 | 3,932
キッコーマン㈱ （注）２ | 1,870,000 | 374,000 | 安定的な購買関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
3,070 | 3,390
㈱日清製粉グループ本社 | 1,003,981 | 1,003,981 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
1,835 | 2,057
SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC CO.,LTD. | 5,719,331 | 5,719,331 | 海外における共同事業運営の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
1,540 | 1,661
SAHA PATHANAPIBUL PUBLIC CO., LTD. | 5,219,737 | 5,219,737 | 海外における共同事業運営の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
1,348 | 1,362
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）３ | 337,449 | 112,483 | 安定的な金融関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
1,243 | 816
㈱セブン＆アイ・ホールディングス （注）４ | 373,800 | 124,600 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
973 | 684
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 495,500 | 495,500 | 安定的な金融関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
887 | 621
㈱みずほフィナンシャルグループ | 180,720 | 180,720 | 安定的な金融関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
683 | 453
㈱トーホー | 110,000 | 110,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
304 | 340
第一生命ホールディングス㈱ | 74,200 | 74,200 | 安定的な金融関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
300 | 228

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 80,472 | 79,120 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
289 | 242
モロゾフ㈱ | 60,000 | 60,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
265 | 233
三井住友トラストグループ㈱ （注）５ | 43,806 | 21,903 | 安定的な金融関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
164 | 121
宝ホールディングス㈱ | 125,000 | 125,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
161 | 151
セントラルフォレストグループ㈱ | 62,100 | 61,918 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
150 | 112
昭和産業㈱ | 53,600 | 53,600 | 安定的な購買関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
148 | 164
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
139 | 143
レンゴー㈱ | 134,000 | 134,000 | 安定的な購買関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
118 | 125
㈱インターネットインフィニティー | 240,000 | 240,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
116 | 93
㈱マルイチ産商 | 103,314 | 102,583 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
111 | 125
㈱アークス | 37,020 | 37,020 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
92 | 100
㈱吉野家ホールディングス | 28,168 | 28,129 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、一部売却により減少している一方、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数は増加しています。 | 無
91 | 91
ヤマエグループホールディングス㈱ | 37,080 | 35,875 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
76 | 124

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱バローホールディングス | 31,600 | 31,600 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
68 | 74
ユタカフーズ㈱ | 31,200 | 31,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
66 | 54
㈱トライアルホールディングス （注）６ | 20,000 | 20,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
63 | 4
尾家産業㈱ | 25,200 | 25,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
49 | 47
㈱サトー商会 | 28,800 | 28,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
48 | 43
㈱中村屋 | 14,700 | 14,700 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
46 | 45
㈱Ｊ－オイルミルズ | 16,400 | 16,400 | 安定的な購買関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
35 | 32
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ （注）７ | 14,831 | 13,957 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数は増加しています。 | 無
30 | 19
丸大食品㈱ | 12,183 | 12,065 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
20 | 19
はごろもフーズ㈱ | 6,446 | 6,862 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加している一方、一部売却により減少しています。 | 有
19 | 20
東洋水産㈱ | 1,000 | 1,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
10 | 7
㈱ヤマナカ | 9,100 | 22,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 なお、一部売却により保有株式数は減少しています。 | 無
5 | 15
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
4 | 3
㈱リテールパートナーズ | 3,000 | 3,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
3 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大光 | 5,281 | 5,199 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
3 | 3
㈱Olympicグループ | 5,500 | 5,500 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
2 | 2
ヤマトホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
1 | 2
㈱ヤオコー | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
0 | 0
㈱ショクブン | 850 | 52,481 | 安定的な営業関係取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加している一方、一部売却により減少しています。 | 無
0 | 14
㈱いなげや | － | 128,806 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 193
㈱木曽路 | － | 21,100 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 52
㈱サガミホールディングス | － | 10,000 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 13
フジッコ㈱ | － | 4,000 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 7
㈱ハークスレイ | － | 9,200 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 6
アルビス㈱ | － | 2,000 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 5
キーコーヒー㈱ | － | 1,000 | 同社株式は、2024年11月30日時点で保有していません。 | 無
－ | 2

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．キッコーマン㈱の株式数につきましては、2024年４月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割が実施

されたため、分割後の株式数で記載しています。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループの株式数につきましては、2024年10月１日付で普通株式１株を３株に分割

する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。

４．㈱セブン＆アイ・ホールディングスの株式数につきましては、2024年３月１日付で普通株式１株を３株に分割

する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。

５．三井住友トラストグループ㈱の株式数につきましては、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する

株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。

６．㈱トライアルホールディングスの株式については、従来より保有していましたが、新規上場されたことから、

当事業年度より特定投資株式に含めています。

７．エイチ・ツー・オー リテイリング㈱は、2024年７月31日付の株式交換により、㈱関西フードマーケットを

完全子会社としています。この株式交換により、当社が保有していた㈱関西フードマーケットの普通株式１株

につき、１株の割合でエイチ・ツー・オー リテイリング㈱の普通株式の割当てを受けています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋水産㈱ | 728,000 | 728,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化のため。 | 有
7,647 | 5,729
㈱セブン＆アイ・ホールディングス （注）３ | 1,455,000 | 485,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化のため。 | 無
3,788 | 2,665
住友商事㈱ | 654,000 | 654,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
2,098 | 2,027
三菱食品㈱ | 299,000 | 299,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化のため。 | 無
1,436 | 1,453
協和キリン㈱ | 475,000 | 475,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 無
1,180 | 1,157
イオン㈱ | 220,000 | 220,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化のため。 | 無
790 | 673
ヤマトホールディングス㈱ | 219,000 | 219,000 | 相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため。 | 有
378 | 579

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。

３．㈱セブン＆アイ・ホールディングスの株式数につきましては、2024年３月１日付で普通株式１株を３株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。