## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,592,000
計 | 64,592,000

（注）　2023年９月13日開催の取締役会決議により、2023年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は32,296,000株増加し、64,592,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年10月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年１月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,913,600 | 21,915,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,913,600 | 21,915,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年1月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年10月14日臨時株主総会決議及び2016年10月28日取締役会決議

決議年月日 | 2016年10月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　４ 使用人　184 子会社の取締役及び使用人　15
新株予約権の数（個）※ | 618
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 123,600（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 325（注）２、７
新株予約権の行使期間 | 自 2018年11月１日 至 2026年９月30日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 325 資本組入額 163　（注）４、７
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに上記の他、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転もしくは資本金の額の減少を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．権利行使の開始日が当社の休業日にあたる場合にはその翌営業日を開始日とし、また、権利行使の最終日が当社の休業日にあたる場合にはその前営業日を最終日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合もしくは当社又は当社子会社の都合により他社に転籍した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　新株予約権者は、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

７．2017年５月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を、2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記５．に記載の新株予約権の行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

2017年12月５日取締役会決議

決議年月日 | 2017年12月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ 使用人　７
新株予約権の数（個）※ | 112［－］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 44,800[－]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,119（注）２、６
新株予約権の行使期間 | 自 2021年２月１日 至 2024年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,119 資本組入額 560 （注）３、６
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年12月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金4,475円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　2017年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益を基準値として、2018年10月期から2020年10月期までの各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益が下記（a）から（c）の条件を全て満たした場合、付与された全ての新株予約権を行使することができる。

（a）2018年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の110％に相当する金額を超過した場合。

（b）2019年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の121％に相当する金額を超過した場合。

（c）2020年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の135％に相当する金額を超過した場合。

なお、上記における親会社株主に帰属する当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益を参照するものとし、百万円未満を四捨五入した金額とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、親会社株主に帰属する当期純利益に相当する指標又は項目で別途参照すべき指標又は項目を取締役会で合理的に定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割当日から新株予約権の権利行使時まで継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が上記①の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、当該本新株予約権の全てを一括して行使することができるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注）１、２ | 4,947,900 | 9,785,400 | 35,880 | 2,624,024 | 35,880 | 2,504,024
2021年８月11日 （注）３ | 900,000 | 10,685,400 | 1,519,087 | 4,143,112 | 1,519,087 | 4,023,112
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）１ | 62,000 | 10,747,400 | 20,150 | 4,163,262 | 20,150 | 4,043,262
2021年11月１日～ 2022年10月31日 （注）１ | 86,900 | 10,834,300 | 64,208 | 4,227,471 | 64,208 | 4,107,471
2022年11月１日～ 2023年10月31日 （注）１ | 59,000 | 10,893,300 | 31,483 | 4,258,954 | 31,483 | 4,138,954
2023年11月１日 （注）２ | 10,893,300 | 21,786,600 | － | 4,258,954 | － | 4,138,954
2023年11月１日～ 2024年10月31日 （注）１ | 127,000 | 21,913,600 | 42,536 | 4,301,491 | 42,536 | 4,181,491

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償一般募集

発行価格　　　 3,540円

引受価額　　　 3,375.75円

資本組入額　　 1,687.875円

払込金総額　 3,038,175千円

４．2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ899千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 14 | 21 | 43 | 72 | 5 | 1,801 | 1,956 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,139 | 881 | 53,402 | 28,442 | 9 | 106,221 | 219,094 | 4,200
所有株式数 の割合 （％） | － | 13.76 | 0.40 | 24.37 | 12.98 | 0.00 | 48.49 | 100 | －

（注）１．自己株式726,820株は、「個人その他」に7,268単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ708単元および234単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岡　靖子 | 京都市北区 | 7,187 | 33.92
㈱　ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 1,579 | 7.45
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,512 | 7.13
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 1,439 | 6.79
ＯＭインベストメント㈱ | 京都市北区小山下内河原町115番地 | 1,140 | 5.38
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,020 | 4.81
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ、エイ、東京支店） | ２－２－２ OTEMACHI， CHIY ODA-KU， TOKYO，JAPAN （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 420 | 1.98
森トラスト㈱ | 東京都港区虎ノ門４丁目１－１ | 413 | 1.95
㈱シティビルサービス | 京都市下京区高辻通東洞院東入稲荷町521番地 | 364 | 1.71
GOLDMAN,SACHS ＆ CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | 200 WEST STREET NEWYORK,NY,USA （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 350 | 1.65
計 | － | 15,427 | 72.81

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,512,300株であります。

２．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,020,200株であります。

３．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は次のとおりであります。

なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱

住所　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数　　株式　507,200株

株券等保有割合　　4.67％

４．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント㈱が2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.１）の内容は次のとおりであります。

なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 | 6,900 | 0.07
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 | 479,700 | 4.94

５．2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.８）において、レオス・キャピタルワークス㈱及びその共同保有者である㈱ＳＢＩ証券が2021年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.８）の内容は次のとおりであります。

なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 株式 | 399,400 | 3.72
㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 株式 | 22,232 | 0.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 726,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,182,600 | 211,826 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,913,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 211,826 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ㈱ジェイ・エス・ビー | 京都市下京区因幡堂町655番地 | 726,800 | － | 726,800 | 3.32
計 | － | 726,800 | － | 726,800 | 3.32

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）（以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び企業価値の最大化への貢献意欲を一層高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は35,400株、当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は70,800株であります。なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度末の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社従業員（国内非居住者を除く。以下、「従業員」という。）に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託による株式付与制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対して、当社が定める株式付与ＥＳＯＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される株式付与制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,914千円、株式数は11,800株、当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,571千円、株式数は23,438株であります。なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度末の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 216,186
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年１月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 726,820 | － | － | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から本書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の１つと位置づけ、持続的な成長と企業価値の向上のための積極的な事業展開やさまざまなリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮したうえで、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、安定配当を維持しながら中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、連結総還元性向20％を目標に毎期の配当額を決定することといたします。また、自己株式の取得につきましても、株主還元や資本効率向上のため、時期及び財政状態に応じて実施することといたします。なお、配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき72円（うち株式会社グランユニライフケアサービス譲渡に伴う特別配当20円）とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の持続的成長のための投資原資として活用する予定であります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（10月31日）及び中間配当の基準日（４月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当金 （円）
2025年１月27日 | 1,525,448 | 72
取締役会決議

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金6,785千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。

取締役会は代表取締役社長　近藤雅彦が議長を務め、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、2025年１月28日開催の第36回定時株主総会及びその継続会終結後、取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、代表取締役社長　近藤雅彦が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成される経営会議（毎月１回）において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。

監査役会は常勤監査役　岡田健一が議長を務め、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。なお、2025年１月28日開催の第36回定時株主総会及びその継続会終結後、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

また、任意の機関として報酬委員会、指名委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。指名委員会は過半数が独立役員で構成され、取締役の選任及び解任等、取締役会から委嘱を受けた事項につき審議を行っております。報酬委員会は過半数が独立役員で構成され、「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、取締役が受ける報酬等の内容につき審議を行っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なコンプライアンス課題に関する審議、承認、決定等の諸活動を行っております。サステナビリティ委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なサステナビリティ課題に関する審議、承認及び決定等を担っております。ただし、2024年11月21日付で特別調査委員会から受領した調査報告書において、コーポレートガバナンス上の問題及び内部統制の不備等を指摘されております。当社は、特別調査委員会の調査結果及び提言を真摯に受け止め、2025年１月14付で策定した再発防止策を着実に実行し、ガバナンス機能の一層の向上及び内部統制の改善等を図ってまいります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、業務執行に対し取締役会による監督及び監査役による監査が行われる体制をとっております。社外取締役３名はそれぞれの豊富な経験及び見識に基づき、客観的かつ中立性を持った立場から経営全般に対する助言を行うとともに、経営の監督を行っております。また社外監査役２名は専門的見地から業務執行を監査することにより、経営の監視を行っております。なお、2025年１月28日開催の第36回定時株主総会及びその継続会終結後、それぞれ社外取締役３名、社外監査役２名となる予定です。社外取締役及び社外監査役による牽制が適切に機能する体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定と監督機能の実効性の担保を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人の連携を強化することで、経営監視機能の充実を図っており、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと判断しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。（最終改定　2015年11月13日）

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるためのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。

また、内部監査担当者は内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い、適切に保存・管理する。

取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとする。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行い、その実効性を確保する。

新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置する。

b. 中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次実績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。

ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は子会社の取締役等に対し、子会社の業務執行の状況について定期又は随時報告を求める。また子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求めることにより管理を行う。

ヘ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業グループ全体における業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社を適切に管理する。

また、内部監査担当者は必要に応じて、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査役の同意を得た上で決定するものとする。当該使用人は、その職務を行うにあたっては監査役の指示のみに従うものとし、監査役の指示の実効性を確保する。

チ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとする。

また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に直接報告を行ったことを理由とする不利益な取扱いを受けないものとする。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

また、監査役が独自に弁護士、会計士等の外部専門家を補助者として使用する場合の費用負担を求めたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとする。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察・弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。

顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図るとともに、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。

コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等一定の事由に起因する損害等は、填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度においては取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
近藤　雅彦 | 14回 | 13回
小管　香織 | 14回 | 14回
林　健児 | 14回 | 14回
山本　貴紀 | 14回 | 14回
白石　徳生 | 14回 | 13回
鈴木　康之 | 14回 | 14回
清原　裕平 | 14回 | 13回
福島　裕記 | 14回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容は、主に、中期経営計画、予算、組織人事、コンプライアンス及びサステナビリティに関する事項等であります。また、その他会社法及び社内規程等で定められた事項につき、決議及び報告を行いました。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在

男性9名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役社長 （代表取締役） HR事業開発本部長 兼 賃貸事業本部長 兼 秘書室長 企画開発本部管掌 | 近藤　雅彦 | 1970年11月30日生 | 1995年４月　㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ（現㈱ローソン）入社 1995年12月　当社入社 2007年４月　㈱ジェイ・エス・ビー中国四国代表取締役就任 2008年４月　当社執行役員就任 2009年９月　当社賃貸事業本部長 2009年12月　当社取締役就任 2011年10月　当社常務取締役就任 2014年４月　当社専務取締役就任 営業部門統括・賃貸事業本部長 2015年６月　当社営業推進本部長 2015年９月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク 代表取締役就任 2016年11月　当社営業推進本部長兼プロパティマネジメント部長 2017年10月　当社営業推進本部長 2019年６月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク 代表取締役就任 2020年６月　当社取締役副社長就任 2021年１月　当社代表取締役社長就任（現任） 2023年６月　当社営業推進BU管掌 2023年11月　㈱学生ハウジング代表取締役就任（現任） 2024年９月　当社HR事業開発本部長兼賃貸事業本部長兼 秘書室長（現任） 当社企画開発本部管掌（現任） ㈱ＯＶＯ代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 156,400
取締役 DX推進本部長 兼 イノベーション推進室長 コーポレート本部・ 経営財務本部管掌 | 林　健児 | 1969年９月27日生 | 1993年４月　出光興産㈱入社 2000年12月　㈱日本エル・シー・エー入社 2005年11月　横浜新港倉庫㈱入社 2006年６月　同社取締役就任 2007年11月　㈱日本エル・シー・エー入社 2009年５月　㈱ユー・エフ・リンクへ転籍 2009年10月　当社入社　総務部長 2011年１月　当社取締役就任（現任） 2013年６月　当社メンテナンス事業本部長 2014年４月　当社高齢者事業本部長 2015年６月　当社営業推進本部副本部長兼西日本企画開発部長 2016年１月　当社管理本部長 2016年６月　当社管理本部長兼秘書室長 2018年12月　当社管理本部長 2022年６月　当社高齢者事業本部長兼IR担当役員兼イノベーション推進室長 2022年６月　㈱Mewcket代表取締役就任（現任） 2023年６月　当社高齢者事業本部長兼DX推進本部長兼イノベーション推進室長兼システム管理部長 当社事業開発BU管掌 2024年６月　当社DX推進本部長兼イノベーション推進室長（現任） 当社コーポレート本部・経営財務本部管掌（現任） | (注)３ | 99,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 メンテナンス事業 本部長 企画開発本部管掌 | 山本　貴紀 | 1971年12月８日生 | 1994年４月　㈱ジェイ・エス・ビー東京（現㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク）入社 1995年11月　当社へ転籍 2001年４月　㈱船井財産コンサルタンツ福岡入社 2002年10月　当社入社 2004年４月　当社執行役員就任 2007年４月　㈱ジェイ・エス・ビー九州代表取締役就任 2011年９月　当社執行役員退任 2013年６月　当社執行役員就任　管理本部長 2014年１月　当社取締役就任（現任） 2014年４月　当社企画開発本部長 2015年６月　当社高齢者事業本部長 2017年10月　当社高齢者事業本部長兼業務統括部長 2022年６月　当社ファシリティ事業本部長兼ホテル開設準備室長 2023年６月　当社営業推進BU管掌 2024年６月　当社メンテナンス事業本部長（現任） 当社企画開発本部管掌（現任） | (注)３ | 62,000
取締役 | 白石　徳生 | 1967年１月23日生 | 1990年８月　㈱パソナジャパン（現ランスタッド㈱）入社 1996年３月　㈱ビジネス・コープ（現㈱ベネフィット・ワン） 取締役就任 2000年６月　同社代表取締役社長就任（現任） 2012年１月　当社取締役就任（現任） 2013年８月　㈱パソナグループ取締役就任 2013年10月　BENEFIT ONE ASIA PTE. LTD.（現BENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.）Director就任（現任） 2014年１月　BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITED Managing Director就任（現任） 2016年12月　ジャパンベストレスキューシステム㈱取締役就任 2017年９月　㈱ディージーワン取締役就任 2024年10月　第一生命ホールディングス㈱専務執行役員（現任） | (注)３ | 80,000
取締役 | 清原　裕平 | 1967年４月29日生 | 1986年４月　金沢国税局入局 2005年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課監理第２係長 2006年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課総務係長 2008年７月　大阪国税局総務部税務相談室税務相談官 2013年７月　大津税務署管理運営部門統括国税徴収官 2014年８月　清原裕平税理士事務所（現清原公認会計士・税理士事務所）開設　所長就任（現任） 2016年９月　㈱名鉄百貨店財務部（財務コンサルティング） 2019年１月　清原コンサルティング合同会社代表社員就任（現任） 2019年７月　公認会計士登録 2021年４月　芦屋大学非常勤講師 2022年１月　当社取締役就任（現任） 2023年４月　日本経済大学非常勤講師（現任） 2024年１月　大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事（現任） | (注) ３ | －
取締役 | 福島　裕記 | 1955年７月９日生 | 1980年４月　北九州大学生活協同組合（現北九州市立大学生活協同組合）入職 1985年６月　同組合専務理事就任 1991年６月　大学生活協同組合九州事業連合（現大学生協事業連合）常務理事就任 2003年５月　同事業連合専務理事就任 2007年12月　全国大学生活協同組合連合会理事就任 2008年12月　同連合会常務理事就任 2011年９月　同連合会専務理事就任 2012年６月　日本生活協同組合連合会理事就任 2015年６月　同組合常勤監事就任 2019年７月　合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員就任（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） | (注) ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 岡田　健一 | 1972年７月５日生 | 1995年４月　当社入社 2005年４月　当社執行役員就任 2007年10月　当社阪神中四企画開発部長 2009年10月　㈱ジェイ・エス・ビー中国四国代表取締役就任 2011年10月　㈱ジェイ・エス・ビー東京（現㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク）代表取締役就任 2013年９月　当社執行役員退任 2014年４月　当社執行役員就任 2015年９月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク取締役就任 東日本支社長 2017年10月　当社営業推進本部副本部長兼国際事業部長 ㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク代表取締役就任 2018年６月　当社営業推進本部副本部長兼業務推進一部長 2019年６月　当社企画開発本部副本部長兼西日本企画開発部長 2020年１月　当社執行役員退任 2021年１月　当社常勤監査役就任（現任） | (注) ５ | 38,982
監査役 | 上願　敏來 | 1960年４月16日生 | 1979年４月　大阪国税局入局 2013年７月　浪速税務署長 2014年７月　大阪国税局総務部人事調査官 2015年７月　大阪国税局課税第二部消費税課長 2016年７月　大阪国税局課税第一部審理課長 2017年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課長 2018年７月　大阪国税局課税第一部課税総括課長 2019年７月　大阪国税局総務部次長 2020年７月　大阪国税局調査第二部長 2021年９月　上願敏來税理士事務所開設　所長就任（現任） 2022年１月　当社監査役就任（現任） 2022年４月　大阪家庭裁判所家事調停委員 2022年６月　㈱中西製作所監査役就任（現任） | (注) ６ | －
監査役 | 舩冨　康次 | 1961年３月29日生 | 1983年４月　大阪国税局入局 2012年７月　田辺税務署長 2013年７月　大阪国税局調査第二部調査第21部門統括国税調査官 2014年７月　大阪国税局課税第二部消費税課長 2015年７月　大阪国税局総務部企画課長 2016年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課長 2017年７月　大阪国税局課税第一部課税総括課長 2018年７月　大阪国税局総務部総務課長 2019年７月　大阪国税局課税第二部次長 2020年７月　大阪国税局課税第二部長 2021年８月　舩冨康次税理士事務所開設　所長就任（現任） 2022年１月　当社監査役就任（現任） 2022年10月　和泉市監査委員（現任） 2023年６月　グンゼ㈱監査役就任（現任） | (注) ６ | －
計 | 437,282

（注）１．取締役白石　徳生、清原　裕平 及び 福島　裕記 は社外取締役であります。

２．監査役上願　敏來 及び 舩冨　康次 は社外監査役であります。

３．2024年１月25日の定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会継続会終結のときまでであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名で構成されております。

役職 | 氏名
執行役員賃貸事業本部副本部長 | 安藤　英二
執行役員経営財務本部長 | 大仲　賢一
執行役員コーポレート本部長兼総務部長 | 山岡　幸恵
執行役員企画開発本部長付（参事） | 飯伏　敏文
執行役員企画開発本部長兼中日本事業部長 | 森　高広

５．2021年１月27日の定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会継続会終結のときまでであります。

６．2022年１月26日の定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

ロ．第36回定時株主総会の継続会終結時点

2025年１月28日開催の第36回定時株主総会において選任された取締役及び監査役は、同総会の継続会終結の時をもって就任予定です。本継続会終結後の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 安藤　英二 | 1977年７月６日生 | 2000年４月　当社入社 2008年５月　㈱ジェイ・エス・ビー東海取締役就任 2010年５月　同社代表取締役就任 2013年６月　㈱ジェイ・エス・ビー九州代表取締役就任 2015年９月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク取締役就任 九州支社長 2019年１月　当社執行役員就任 2019年６月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク東日本第一支社長 2020年６月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク東日本統括部長兼東京支社長 2021年10月　当社営業推進本部副本部長 2022年６月　当社執行役員退任 2023年６月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク西日本事業部長兼九州支社長（現任） 2024年６月　当社執行役員就任 当社賃貸事業本部副本部長（現任） | (注) ３ | 18,000
取締役 | 森　高広 | 1974年３月30日生 | 1997年４月　㈱シティビルサービス入社 2004年10月　当社へ転籍 2007年４月　当社企画開発本部東日本エリア首都圏営業推進チーム部長 2011年10月　当社執行役員就任　財務部長 2015年６月　当社高齢者事業本部副本部長 2020年１月　当社執行役員退任 2021年１月　当社執行役員就任 2021年６月　当社企画開発本部副本部長 2023年６月　当社企画開発本部長兼不動産開発室長 2024年６月　当社企画開発本部長兼中日本事業部長（現任） | (注) ３ | 41,200
取締役 | 白石　徳生 | 1967年１月23日生 | 1990年８月　㈱パソナジャパン（現ランスタッド㈱）入社 1996年３月　㈱ビジネス・コープ（現㈱ベネフィット・ワン） 取締役就任 2000年６月　同社代表取締役社長就任（現任） 2012年１月　当社取締役就任（現任） 2013年８月　㈱パソナグループ取締役就任 2013年10月　BENEFIT ONE ASIA PTE. LTD.（現BENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.）Director就任（現任） 2014年１月　BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITED Managing Director就任（現任） 2016年12月　ジャパンベストレスキューシステム㈱取締役就任 2017年９月　㈱ディージーワン取締役就任 2024年10月　第一生命ホールディングス㈱専務執行役員（現任） | (注) ３ | 80,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 清原　裕平 | 1967年４月29日生 | 1986年４月　金沢国税局入局 2005年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課監理第２係長 2006年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課総務係長 2008年７月　大阪国税局総務部税務相談室税務相談官 2013年７月　大津税務署管理運営部門統括国税徴収官 2014年８月　清原裕平税理士事務所（現清原公認会計士・税理士事務所）開設　所長就任（現任） 2016年９月　㈱名鉄百貨店財務部（財務コンサルティング） 2019年１月　清原コンサルティング合同会社代表社員就任（現任） 2019年７月　公認会計士登録 2021年４月　芦屋大学非常勤講師 2022年１月　当社取締役就任（現任） 2023年４月　日本経済大学非常勤講師（現任） 2024年１月　大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事（現任） | (注) ３ | －
取締役 | 福島　裕記 | 1955年７月９日生 | 1980年４月　北九州大学生活協同組合（現北九州市立大学生活協同組合）入職 1985年６月　同組合専務理事就任 1991年６月　大学生活協同組合九州事業連合（現大学生協事業連合）常務理事就任 2003年５月　同事業連合専務理事就任 2007年12月　全国大学生活協同組合連合会理事就任 2008年12月　同連合会常務理事就任 2011年９月　同連合会専務理事就任 2012年６月　日本生活協同組合連合会理事就任 2015年６月　同組合常勤監事就任 2019年７月　合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員就任（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） | (注) ３ | －
常勤監査役 | 山岡　幸恵 | 1963年７月４日生 | 1986年７月　㈲ブックタウン入社 1992年４月　㈱シティビルサービス入社 2004年10月　総合管財㈱へ転籍 2007年４月　当社へ転籍　当社執行役員就任 総合管財㈱へ出向 2011年９月　当社執行役員退任 2014年４月　当社執行役員就任 当社基幹システム推進室長 2015年７月　当社システム管理部長 2019年６月　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク業務管理部長 2020年７月　当社営業推進本部副本部長兼システム管理部長 2022年６月　当社コーポレート統括部長兼総務部長 2023年６月　当社コーポレート本部長兼総務部長 | (注) ５ | 55,000
監査役 | 上願　敏來 | 1960年４月16日生 | 1979年４月　大阪国税局入局 2013年７月　浪速税務署長 2014年７月　大阪国税局総務部人事調査官 2015年７月　大阪国税局課税第二部消費税課長 2016年７月　大阪国税局課税第一部審理課長 2017年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課長 2018年７月　大阪国税局課税第一部課税総括課長 2019年７月　大阪国税局総務部次長 2020年７月　大阪国税局調査第二部長 2021年９月　上願敏來税理士事務所開設　所長就任（現任） 2022年１月　当社監査役就任（現任） 2022年４月　大阪家庭裁判所家事調停委員 2022年６月　㈱中西製作所監査役就任（現任） | (注) ６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 舩冨　康次 | 1961年３月29日生 | 1983年４月　大阪国税局入局 2012年７月　田辺税務署長 2013年７月　大阪国税局調査第二部調査第21部門統括国税調査官 2014年７月　大阪国税局課税第二部消費税課長 2015年７月　大阪国税局総務部企画課長 2016年７月　大阪国税局課税第二部法人課税課長 2017年７月　大阪国税局課税第一部課税総括課長 2018年７月　大阪国税局総務部総務課長 2019年７月　大阪国税局課税第二部次長 2020年７月　大阪国税局課税第二部長 2021年８月　舩冨康次税理士事務所開設　所長就任（現任） 2022年１月　当社監査役就任（現任） 2022年10月　和泉市監査委員（現任） 2023年６月　グンゼ㈱監査役就任（現任） | (注) ６ | －
計 | 194,200

（注）１．取締役白石　徳生、清原　裕平 及び 福島　裕記 は社外取締役であります。

２．監査役上願　敏來 及び 舩冨　康次 は社外監査役であります。

３．2024年10月期に係る定時株主総会継続会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。第36回定時株主総会継続会終結時点の執行役員の構成は、提出日現在において未定であります。

５．2024年10月期に係る定時株主総会継続会の終結の時から2028年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．2022年１月26日の定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

② 社外役員の状況

イ．有価証券報告書提出日現在

当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役白石徳生氏は㈱ベネフィット・ワンの代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役清原裕平氏は公認会計士及び税理士であり、清原公認会計士・税理士事務所の所長であります。公認会計士及び税理士としての経験や専門的見地から、当社の経営の健全性を確保するための適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役福島裕記氏は長年にわたり生活協同組合組織の運営に携わった豊富な経験及び幅広い知見を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役上願敏來氏は税理士であり、上願敏來税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外監査役舩冨康次氏は税理士であり、舩冨康次税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役白石徳生氏は当社普通株式80,000株を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める㈱ベネフィット・ワンより当社は福利厚生サービスの提供を受けておりますが、その取引額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。

その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。

ロ．第36回定時株主総会の継続会終結時点

当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役白石徳生氏は㈱ベネフィット・ワンの代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役清原裕平氏は公認会計士及び税理士であり、清原公認会計士・税理士事務所の所長であります。公認会計士及び税理士としての経験や専門的見地から、当社の経営の健全性を確保するための適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役福島裕記氏は長年にわたり生活協同組合組織の運営に携わった豊富な経験及び幅広い知見を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役上願敏來氏は税理士であり、上願敏來税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外監査役舩冨康次氏は税理士であり、舩冨康次税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役白石徳生氏は当社普通株式80,000株を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める㈱ベネフィット・ワンより当社は福利厚生サービスの提供を受けておりますが、その取引額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。

その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制の状況の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査・関係会社監査への立会い及び会計監査に関する監査法人との意見交換、監査結果の聴取など、内部監査室と監査法人との連携を密にした監査を実施し、経営監査の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。その他は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度においては監査役会を15回開催しており、具体的な検討内容は、監査方針・計画及び業務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意並びに監査報告等であります。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、当事業年度においては当社取締役による経費使用に関する疑義が判明し、その調査に当たったほか、予防監査に重点を置き、リスク管理及びコンプライアンス等の観点から監査項目の決定及び監査を実施いたしました。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 岡田　健一 | 15回 | 15回
社外監査役 | 上願　敏來 | 15回 | 15回
社外監査役 | 舩冨　康次 | 15回 | 15回

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室（人員５名）を設けており、内部監査計画書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。なお、内部監査室より取締役会及び監査役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、常勤監査役との間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2014年以降

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　信之

指定有限責任社員　業務執行社員　安田　秀樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等６名、その他20名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社は、上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを選任することが妥当であると判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,000 | 3,000 | 46,161 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | 3,000 | 46,161 | －

（非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示への対応に関する助言指導業務等であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。なお取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等は、各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。ただし、社外取締役についてはその職責に鑑み、業務執行からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとします。基本報酬及び株式交付信託を除く株式報酬については、独立役員で過半数を構成する報酬委員会における事前審議により作成された原案を取締役会に諮り決定します。また業績連動報酬については、社内規程に定める基準に基づき客観的に算定された金額を支給します。業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であり、一過性の特別損益を除いた収益性を示す財務数値であることから当該指標を選択します。当事業年度の連結経常利益の目標超過率及び対前期比率がいずれも100％以上の場合、当該目標超過率及び対前期比率並びに役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって算定された金額が支給されます。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。当該規程に従い、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」）を対象として、取締役の役位及び業績目標（連結経常利益）の達成度等に応じ、取締役に予め定められたポイントの付与を行い、取締役が受益者要件を満たした場合、原則として対象期間終了後、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を行います。なお、取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、株式交付信託制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）及び交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。これらの支給割合については短期的及び中長期的なインセンティブ並びに現金及び株式報酬のバランスを考慮して設定します。

取締役の報酬等の限度額は、2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内）（当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）と決議いただいております。また別枠で、2019年１月25日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する特定譲渡制限株式割当てのための報酬額として年額150,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名）と、2023年１月26日開催の第34回定時株主総会において、役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）に対する信託型株式報酬として、当社が拠出する金員を101,000千円に対象期間の事業年度数を乗じた金額、取締役に交付等が行われる当社株式等の数を33,000株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数をそれぞれ上限（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）といずれも決議いただいております。また監査役の報酬等の限度額は、2004年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

基本報酬は、取締役分は報酬委員会の作成した原案に基づき取締役会で総額決議し、個人配分は報酬委員会に一任しております。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。業績連動報酬については社内規程に基づき算定された総額及び個別の配分を取締役会において決議することとしております。特定譲渡制限株式割当てのための報酬額については、報酬委員会が作成した原案に基づきその総額及び個別の配分を取締役会にて決議しております。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動についても、これらの手続を踏んでおります。なお、当事業年度に係る取締役の基本報酬の個人配分については、取締役会から委任を受けた報酬委員会の構成員である取締役小管香織、社外取締役白石徳生及び社外取締役鈴木康之の３名によって決定されております。委任した理由は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、その決定に係る手続の透明性及び公正性を確保するためであります。

なお、当事業年度においては、業績連動報酬につき、当社取締役による経費使用に関する疑義が判明したことに伴い設置した特別調査委員会からの調査報告書の指摘を受け、その指標の実績にかかわらず、対象となる取締役らは受給を辞退しております。

また、株式交付信託制度についても、特別調査委員会からの調査報告書の指摘を受け、当該事案に関与した取締役のうち、対象者については、同制度に定めるマルス条項に抵触するものと判断し、当社株式等の交付・給付は行わないこととしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 123,810 | 104,700 | 19,110 | － | 19,110 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 10,650 | 10,650 | － | － | － | 1
社外役員 | 16,474 | 16,474 | － | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額19,110千円であります。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式は、非上場株式のみのため記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 18,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,172,593 | 8 | 1,122,156

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 44,597 | 45,690 | 861,598

（注）非上場株式については、市場価格がないため「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当事業年度の非上場株式以外の株式には、前事業年度までに保有目的を純投資目的以外の目的から 純投資目的に変更した投資株式が含まれておりますが、当銘柄については、株価及び配当等を勘案のうえ、引き続き保有目的が純投資目的である投資株式として保有しております。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。