# １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2025年２月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,250,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2025年３月５日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,396,300株（引受人の買取引受による売出し1,051,200株・オーバーアロットメントによる売出し345,100株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載した売出しに係る株式の所有者の住所に訂正すべき事項（売出人である藤野英人について同一市区町村内での住居表示の訂正）があり、当該事項を訂正するため、また、「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５　当社指定販売先への売付け（親引け）について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

なお、「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載した売出しに係る株式の所有者の住所の訂正については、売出人の住所を詳細に記載する非縦覧用の訂正届出書においては当該訂正内容を記載しておりますが、個人の売出人の同一市区町村内での住居表示の訂正であるため、売出人の住所を市区町村まで記載する縦覧用の訂正届出書においては当該訂正内容の記載はしておりません。

# ２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）

３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

募集又は売出しに関する特別記載事項

３　第三者割当増資について

４　ロックアップについて

５　当社指定販売先への売付け（親引け）について

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

（訂正前）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 1,250,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．2025年２月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2025年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、345,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である垣内俊哉（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2025年２月17日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式345,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（訂正後）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 1,250,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．2025年２月17日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、345,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である垣内俊哉（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2025年２月17日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式345,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

### ２【募集の方法】

（訂正前）

2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2025年３月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 1,250,000 | 270,937,500 | 146,625,000
計（総発行株式） | 1,250,000 | 270,937,500 | 146,625,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2025年２月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2025年３月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（255円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は318,750,000円となります。

（訂正後）

2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2025年３月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額216.75円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 1,250,000 | 270,937,500 | 150,937,500
計（総発行株式） | 1,250,000 | 270,937,500 | 150,937,500

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2025年２月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2025年３月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件（255円～270円）の平均価格（262.50円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は328,125,000円となります。

### ３【募集の条件】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込株 数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 未定 （注）２ | 未定 （注）３ | 100 | 自　2025年３月14日(金) 至　2025年３月19日(水) | 未定 （注）４ | 2025年３月21日(金)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2025年３月５日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年３月５日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年３月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2025年３月13日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年３月24日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年３月６日から2025年３月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

（訂正後）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込株 数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 216.75 | 未定 （注）３ | 100 | 自　2025年３月14日(金) 至　2025年３月19日(水) | 未定 （注）４ | 2025年３月21日(金)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、255円以上270円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（216.75円）及び2025年３月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2025年３月13日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年３月24日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年３月６日から2025年３月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額（216.75円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

### ４【株式の引受け】

（訂正前）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,250,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 1,250,000 | －

（注）１．引受株式数は、2025年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2025年３月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

（訂正後）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,250,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 1,250,000 | －

（注）　上記引受人と発行価格決定日（2025年３月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
293,250,000 | 10,000,000 | 283,250,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（255円）を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（訂正後）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
301,875,000 | 10,000,000 | 291,875,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（255円～270円）の平均価格（262.50円）を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

（訂正前）

当社では「バリアバリュー」を企業理念とし、当事者の視点から「障害＝バリア」を取り除き、「価値＝バリュー」に転換するインフラやソリューション、サービスの提供を行っております。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業等への「バリアバリューソリューション」の提供を軸として、障害者とその家族が今日を楽しみ、明日を期待できる社会を実現するための事業展開を行っております。

上記の差引手取概算額283,250千円に本第三者割当増資の手取概算額上限80,677千円を合わせた、手取概算額合計上限363,927千円については、以下に充当する予定です。

①　ソフトウエア開発・改修費用

ミライロＩＤソリューションの顧客体験の向上及びセキュリティアップデートを目的としたシステム開発・改修費用として121,559千円（2025年９月期24,559千円、2026年９月期39,000千円、2027年９月期58,000千円）を充当予定であります。

②　人材採用及び人件費

ミライロＩＤソリューション、ユニバーサルマナー研修及び検定、コミュニケーションサポートの各サービスでの優秀な営業人員の採用及び内部管理体制の強化を目的として、人員計画に基づき、採用費及び人件費として101,049千円（2025年９月期17,490千円、2026年９月期47,075千円、2027年９月期36,484千円）を充当予定であります。

③　ソフトウエア利用者登録作業費

ミライロＩＤのユーザー数の増加に対応するための利用者登録作業費として70,019千円（2025年９月期 14,101千円、2026年９月期24,502千円、2027年９月期31,415千円）を充当予定であります。

④　長期借入金の返済

財務コストの軽減を目的とした金融機関からの長期借入金の返済資金として47,169千円（2025年９月期47,169千円）を充当予定です。

⑤　広告宣伝費

当社の知名度を高め、各サービスでの新規契約を獲得するための企業向けの販売促進費及び媒体広告費用として19,129千円（2025年９月期2,632千円、2026年９月期5,287千円、2027年９月期11,209千円）を充当予定であります。

⑥　事務所設備

各拠点での生産性の向上、業務効率化を目的として、事務所設備への設備投資資金として5,000千円（2027年９月期5,000千円）を充当予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（訂正後）

当社では「バリアバリュー」を企業理念とし、当事者の視点から「障害＝バリア」を取り除き、「価値＝バリュー」に転換するインフラやソリューション、サービスの提供を行っております。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業等への「バリアバリューソリューション」の提供を軸として、障害者とその家族が今日を楽しみ、明日を期待できる社会を実現するための事業展開を行っております。

上記の差引手取概算額291,875千円に本第三者割当増資の手取概算額上限83,050千円を合わせた、手取概算額合計上限374,925千円については、以下に充当する予定です。

①　ソフトウエア開発・改修費用

ミライロＩＤソリューションの顧客体験の向上及びセキュリティアップデートを目的としたシステム開発・改修費用として121,559千円（2025年９月期24,559千円、2026年９月期39,000千円、2027年９月期58,000千円）を充当予定であります。

②　人材採用及び人件費

ミライロＩＤソリューション、ユニバーサルマナー研修及び検定、コミュニケーションサポートの各サービスでの優秀な営業人員の採用及び内部管理体制の強化を目的として、人員計画に基づき、採用費及び人件費として101,049千円（2025年９月期17,490千円、2026年９月期47,075千円、2027年９月期36,484千円）を充当予定であります。

③　ソフトウエア利用者登録作業費

ミライロＩＤのユーザー数の増加に対応するための利用者登録作業費として70,019千円（2025年９月期 14,101千円、2026年９月期24,502千円、2027年９月期31,415千円）を充当予定であります。

④　長期借入金の返済

財務コストの軽減を目的とした金融機関からの長期借入金の返済資金として58,167千円（2025年９月期58,167千円）を充当予定です。

⑤　広告宣伝費

当社の知名度を高め、各サービスでの新規契約を獲得するための企業向けの販売促進費及び媒体広告費用として19,129千円（2025年９月期2,632千円、2026年９月期5,287千円、2027年９月期11,209千円）を充当予定であります。

⑥　事務所設備

各拠点での生産性の向上、業務効率化を目的として、事務所設備への設備投資資金として5,000千円（2027年９月期5,000千円）を充当予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

（訂正前）

2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,051,200 | 268,056,000 | 東京都品川区 垣内　俊哉 300,000株
大阪市淀川区 民野　剛郎 300,000株
神戸市東灘区 大亀　雄平 107,800株 神戸市東灘区 樫野　孝人 107,800株 大阪市西区 寺嶋　正浩 107,800株 大阪市中央区中寺一丁目１番57号 株式会社エス・ケイプランニング 87,800株 神奈川県逗子市 藤野　英人 40,000株
計(総売出株式) | － | 1,051,200 | 268,056,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

７．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額20百万円に相当する株式数を上限として、当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的に、コモンズ投信株式会社が運用を行う「まあるい未来共創マザーファンド」を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

８．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（255円）で算出した見込額であります。

（訂正後）

2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,051,200 | 275,940,000 | 東京都品川区 垣内　俊哉 300,000株
大阪市淀川区 民野　剛郎 300,000株
神戸市東灘区 大亀　雄平 107,800株 神戸市東灘区 樫野　孝人 107,800株 大阪市西区 寺嶋　正浩 107,800株 大阪市中央区中寺一丁目１番57号 株式会社エス・ケイプランニング 87,800株 神奈川県逗子市 藤野　英人 40,000株
計(総売出株式) | － | 1,051,200 | 275,940,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

７．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、78,400株を上限として、当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的に、コモンズ投信株式会社が運用を行う「まあるい未来共創マザーファンド」を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

８．売出価額の総額は、仮条件（255円～270円）の平均価格（262.50円）で算出した見込額であります。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（訂正前）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 345,100 | 88,000,500 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) | － | 345,100 | 88,000,500 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（255円）で算出した見込額であります。

（訂正後）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 345,100 | 90,588,750 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) | － | 345,100 | 90,588,750 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件（255円～270円）の平均価格（262.50円）で算出した見込額であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３　第三者割当増資について

（訂正前）

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年２月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　345,100株
(2) | 募集株式の払込金額 | 未定（注）１
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２
(4) | 払込期日 | 2025年４月23日（水）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2025年３月５日開催予定の取締役会において決定します。

２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2025年３月13日に決定します。

（訂正後）

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年２月17日及び2025年３月５日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　345,100株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき216.75円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）
(4) | 払込期日 | 2025年４月23日（水）

（注）　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2025年３月13日に決定します。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

４　ロックアップについて

（訂正前）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である垣内俊哉、売出人である民野剛郎、株式会社エス・ケイプランニング、大亀雄平、樫野孝人及び寺嶋正浩並びに当社株主である谷間真、大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、さくらインターネット株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、西武鉄道株式会社、花王株式会社、京王電鉄株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、日本生命保険相互会社、大野修一、程近智、足立光、後藤芳一、柳澤大輔、株式会社クセジュ、力石寛夫、新子明希、合同会社ｄｉｖ、石塚邦雄、松岡宏泰、田中安人、村田博文、米倉誠一郎、米倉智子及びその他１名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年９月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主である株式会社カヤック、三菱地所株式会社及び株式会社ペイフォワードは、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

（訂正後）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である垣内俊哉、売出人である民野剛郎、株式会社エス・ケイプランニング、大亀雄平、樫野孝人及び寺嶋正浩並びに当社株主である谷間真、大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、さくらインターネット株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、西武鉄道株式会社、花王株式会社、京王電鉄株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、日本生命保険相互会社、大野修一、程近智、足立光、後藤芳一、柳澤大輔、株式会社クセジュ、力石寛夫、新子明希、合同会社ｄｉｖ、石塚邦雄、松岡宏泰、田中安人、村田博文、米倉誠一郎、米倉智子及びその他１名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年９月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主である株式会社カヤック、三菱地所株式会社及び株式会社ペイフォワードは、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の2025年９月19日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

（訂正前）

記載なし

（訂正後）

５　当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | 名称 | コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・まあるい未来共創マザーファンド
所在地 | 該当事項はありません。
組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称　　コモンズ投信株式会社 所在地　東京都港区南青山二丁目５番17号 代表者　代表取締役　伊井　哲朗
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、78,400株を上限として、売出価格決定日（2025年３月13日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力との資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2025年３月13日）に決定される予定の「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数 （株） | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
垣内　俊哉 | 東京都品川区 | 3,380,000 | 35.10 | 3,080,000 | 28.31
民野　剛郎 | 大阪市淀川区 | 3,360,000 | 34.90 | 3,060,000 | 28.13
谷間　真 | － | 208,000 (200,000) | 2.16 (2.08) | 208,000 (200,000) | 1.91 (1.84)
大阪市高速電気軌道株式会社 | 大阪市西区九条南一丁目12番62号 | 200,000 | 2.08 | 200,000 | 1.84
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 200,000 | 2.08 | 200,000 | 1.84
ヤマトホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目16番10号 | 200,000 | 2.08 | 200,000 | 1.84
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 192,000 | 1.99 | 192,000 | 1.76
さくらインターネット株式会社 | 大阪市北区大深町６番38号 | 120,000 | 1.25 | 120,000 | 1.10
株式会社ゼンリンデータコム | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 120,000 | 1.25 | 120,000 | 1.10
西武鉄道株式会社 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | 80,000 | 0.83 | 80,000 | 0.74
計 | － | 8,060,000 (200,000) | 83.71 (2.08) | 7,460,000 (200,000) | 68.58 (1.84)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月17日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月17日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による株式売出し及び親引け（78,400株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。