第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

澁澤倉庫株式会社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.538%

利払日

毎年3月12日及び9月12日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年9月12日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各12日にその日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

 

(4)償還期日後は利息をつけない。

 

2.利息の支払場所

 

別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2030年3月12日

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債の元金は、2030年3月12日にその総額を償還する。

 

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年3月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年3月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

 

2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA(シングルA)の信用格付を2025年3月6日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、その旨を本(注)6に定める方法により公告する。

(1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

 

(4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本社債とあわせて「本種類の社債」と総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)本(注)6に定める公告に関する費用

(2)本(注)9に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,500

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,500

5,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項なし

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

5,000

43

4,957

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額4,957百万円は、2,000百万円を設備投資資金に、1,100百万円を不動産事業の投融資資金に、残額を借入金返済資金として、2025年3月までに充当する予定であります。

 なお、当該設備投資資金にかかる設備投資計画は、本発行登録追補書類提出日(ただし既支払額は2025年2月末)現在、以下のとおりであります。

会社名

事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後増加能力

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

当社

横浜支店

横浜市中区

物流事業

倉庫・荷捌施設

約5,000

3,000

自己資金、借入金及び社債発行資金

2023.6

2024.10

地上4階建延床面積

22,656㎡

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

 当社は、サステナビリティ・リンク・ファイナンスによる調達を目的としてサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定しました。本フレームワークは、国際資本市場協会(ICMA)が定める「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(SLBP)2024」、ローン市場協会(LMA)、ローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)及びアジア太平洋ローン市場協会(APLMA)が定める「サステナビリティ・リンク・ローン原則(SLLP)2023」及び環境省が定める「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版」、「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2024年版」が求める以下5つの要素に適合しています。

1.KPI(重要指標)の選定

2.SPT(サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット)の設定

3.債券及びローンの特性

4.レポーティング

5.検証

 これらの原則等との適合性に対する第三者評価を株式会社日本格付研究所より取得しています。

 

サステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワークについて

1.KPIの選定及びSPTの設定

 当社は多様な人材が集い活躍できる職場環境のもと、地球温暖化・人権課題の解決や、地域コミュニティの発展などに貢献することで、当社グループの果たすべき社会的使命「物流を越えた、新たな価値創造により、持続可能で豊かな社会を実現すること」に真摯に取り組んでおりますが、なかでも「地球温暖化の防止」は世界的に喫緊の課題となっており、CO排出量及びエネルギー使用量の削減・効率改善に向けた取り組みのコミットメントを示すため、当社は、下記のKPI/SPTを設定しました。

KPI

SPT

営業収益あたりのCO排出量(Scope1+2)の削減率

[対象範囲:当社単体及び国内連結子会社(6社)]

2030年度に2019年度比で50%削減

 

 なお、SPT達成にむけて下記の通り、マイルストーンとして年次目標も設定します。

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

41%

44%

46%

48%

50%

 

 サステナビリティ・リンク・ファイナンスの期間に応じて、年次目標からSPTの数値を採用し、債券の法定開示書類(訂正発行登録書や発行登録追補書類等)もしくはローンの契約書類等(以下「法定開示書類またはローン契約書等」といいます。)にて具体的に規定します。

 また、事業構造に重大な影響を与える可能性のある想定外の事象(M&A、規制等の制度面の大幅な変更、または異常事象の発生等)が発生した場合、これらの変更内容を踏まえた従来評価基準と同等以上の野心度合いの評価基準をSPTに設定すること等について関係者と協議の上、外部評価機関による評価を取得することがあります。見直しの内容については、当社ウェブサイト上にて開示します。

 

 本社債においては、以下のSPTを使用します。

SPT

判定日

2028年度に2019年度比で46%削減(当社目標の「2030年度に2019年度比で50%削減」に向けて2028年度目標を制定)

2030年1月末

 

2.債券及びローンの特性

 SPTの達成状況により、サステナビリティ・リンク・ファイナンス(債券もしくはローン)の特性は変動します。

 変動内容については、本フレームワークに基づくサステナビリティ・リンク・ファイナンス実行時に法定開示書類またはローン契約書等において具体的に特定しますが、下記の通り①利率のステップ・アップ/ステップ・ダウン、②寄付、③排出権の購入を含みます。

① 利率のステップ・アップ/ステップ・ダウン

 SPTが判定日において未達成の場合、判定日の直後に到来する利払日の翌日から償還日または弁済日、もしくは次回判定日が属する利息計算期間の末日まで、法定開示書類またはローン契約書等において定める年率にて利率が上昇します。

 または、SPTが判定日において達成された場合、判定日の直後に到来する利払日の翌日から償還日または弁済日、もしくは次回判定日が属する利息計算期間の末日まで、法定開示書類またはローン契約書等において定める年率にて利率が低下します。

② 寄付

 SPTが判定日において未達成の場合、償還または弁済までに、サステナビリティ・リンク・ファイナンスによる調達額に対して法定開示書類またはローン契約書等において定める割合に応じた額を、環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付します。寄付先の候補は、SPT未達成の要因を精査の上、脱炭素等、SPT達成時に環境・社会にもたらされ得る便益と整合する活動を行っている組織とし、寄付先の選定は必要な機関決定を経て決定します。

③ 排出権の購入

 SPTが判定日において未達成の場合、償還または弁済までに、サステナビリティ・リンク・ファイナンスによる調達額に対して法定開示書類またはローン契約書等において定める割合に応じた額の排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)を購入します。

 また、ファイナンス実行の都度、債券の法定開示書類またはローン契約書類等にて以下の項目を規定する予定です。

[ファイナンス実施時に特定し開示する債券の特性に関する情報]

・ファイナンス実施時に採用するKPI、SPT

・SPTの数値(マイルストーンSPTを含みます。)

・SPTの報告対象期間、判定日、判定方法

・債券の特性:寄付を実施した場合は、寄付額(調達額に対する割合と年額)、寄付額の算定式、寄付先の名称及び選定理由、寄付の実施時期等。排出権を購入した場合は、排出権の名称、移転日及び購入額等

 

[ファイナンス実施時に特定し規定するローンの特性に関する情報]

・ファイナンス実施時に採用するKPI、SPT

・SPTの数値(マイルストーンSPTを含みます。)

・SPTの報告対象期間、判定日、判定方法

・ローンの特性:寄付を実施した場合は、寄付額(調達額に対する割合と年額)、寄付額の算定式、寄付先の名称及び選定理由、寄付の実施時期等。排出権を購入した場合は、排出権の名称、移転日及び購入額等

 

 本社債においては、SPTが判定日において未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1%相当額を環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付を実施します。

 

3.レポーティング

① 債券の場合、KPIに対するSPTの進捗状況は、統合報告書または当社ウェブサイトにて開示します。

[レポーティング項目]

・KPIに関する最新の実績値

・SPTの進捗状況

・KPI・SPTに関連する、発行体の最新のサステナビリティ戦略に関する情報

・SPT未達の場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期、購入する排出権の概要

② ローンの場合、KPIに対するSPTの進捗状況は、貸し手に対してのみ報告します。また、シンジケートローンの場合は、エージェントを通じて貸し手に対して報告します。

[レポーティング項目]

・KPIに関する最新の実績値

・SPTの進捗状況

・KPI・SPTに関連する、発行体の最新のサステナビリティ戦略に関する情報

・SPT未達の場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期、購入する排出権の概要

 

4.検証

 KPIの実績は、サステナビリティ・リンク・ファイナンス実行後、年次で独立した第三者からの検証を受けます。年次の第三者検証は当社公表資料またはウェブサイトにて開示(ローンの場合は貸し手に対してのみ開示、但し、シンジケートローンの場合はエージェントを通じて貸し手に開示)します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第177期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第178期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月11日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年3月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年3月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年11月12日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年3月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

澁澤倉庫株式会社 本店

(東京都江東区永代二丁目37番28号)

澁澤倉庫株式会社 横浜支店

(横浜市中区山下町23番地)

澁澤倉庫株式会社 中部支店

(愛知県小牧市入鹿出新田822番地)

澁澤倉庫株式会社 大阪支店

(大阪市港区築港四丁目1番11号)

澁澤倉庫株式会社 神戸支店

(神戸市中央区港島一丁目5番地8)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし